公司公章對外代表公司
是公司意志的具象化表達
由於各種原因
實踐中經常出現
公司公章保管及歸屬的爭議
此類糾紛
司法實踐一般歸入
“公司證照返還糾紛”案由項下
表面上是返還公章、證照等原物
實質上往往涉及公司內部治理中
各股東對公司控制權的爭奪
今天，就讓我們通過一則典型案例
一起來了解一下~
• 案情簡介 •
龍源公司註冊資本200萬元，大股東為傅某，持股佔比40%，任執行董事、法定代表人，其餘三位股東王某、李某、劉某各佔20%。公司章程規定，公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生，股東會會議按照出資比例行使表決權，經表決權過半數的股東同意通過。執行董事為公司的法定代表人，可連選連任。
2016年2月，龍源公司召開臨時股東大會，參加會議的股東王某、李某、劉某作出決議：免去傅某執行董事、法定代表人職務；選舉王某為公司執行董事、公司法定代表人。原執行董事傅某應與新任執行董事王某辦理交接手續（包括公司公章、財務章、企業法人營業執照等）及配合辦理公司變更登記手續。”
後龍源公司起訴至法院，要求：傅某返還龍源公司證照，包括公司公章、法定代表人印章、公司財務專用章、合同專用章、發票專用章、營業執照正副本、開戶許可證、公司財務賬簿等。傅某辯稱，自己系大股東，有權掌握公司公章等資料；2016年2月股東會決議無效，其已經另行提起訴訟，本案應當中止審理。經查，傅某提起的公司決議無效之訴，因傅某經傳票傳喚，未到庭參加訴訟，已經裁定按撤訴處理。
一審法院支持了龍源公司的訴請。傅某不服上訴至北京一中院，二審駁回上訴，維持原判。
• 判決理由 •
北京一中院經審理認為，2016年2月，龍源公司召開股東會並形成決議，免去傅某執行董事職務和法定代表人職務，選舉王某為公司執行董事，並擔任公司法定代表人，傅某與王某辦理交接手續。上述股東會決議未經法定程序撤銷或者被認定無效、不成立，對各方均具有約束力，傅某作為公司的原法定代表人，應當執行該決議。
王某依據上述股東會決議成為龍源公司新的法定代表人，其作為公司法人的意思表示機關，代表法人從事民事活動，對外有權以公司的名義從事法律行為，對內有權主持公司的經營管理工作。王某以公司新法定代表人的身份以公司名義起訴傅某返還公司經營所需公章、證照及公司財物等，有事實及法律依據，應予支持。
傅某上訴主張，本案應當以傅某起訴確認公司2016年2月決議無效訴訟的處理結果為依據，但該案已按撤訴處理，傅某的上述主張，已無事實依據，本院不予採信。
最終北京一中院判決：駁回上訴，維持原判。
• 法官說法 •
1.公章的產生
印章在歷史上源遠流長，一度被視為權力的象徵。隨著社會的發展，公章的重要性有所降低，其功能與自然人簽字基本具有同等的法律效力。公司如何取得公章呢？《公司登記管理條例》第25條規定，公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章。
2.公章的歸屬
從所有權的角度看，公司是依法獨立享有民事權利、承擔民事義務的主體，公司公章當然屬於公司所有，並非公司股東、法定代表人、公司董監高等人的“私人財產”。他人在被授予相應權限的前提下，可以佔有或控制公司公章。
3.公章的掌管
我國《公司法》並未明確規定公章應當由誰來實際佔有和控制，該問題屬於公司內部意思自治的範疇，可以由股東會決議、公司章程等加以明確。實踐中，公司的股東、法定代表人、董事、經理等均可能實際控制公章。若公司內部並未明確規定，一般認為法定代表人基於其代表權可以當然掌管公司公章。
4.公章的功能
公章的功能在於意思表示。一般情況下，公司的交易對手方可以憑藉公章之印從而推定相關內容為公司的意志。但公章並不是萬能的，該種推定可以被推翻，加蓋公章的效力本質上取決於蓋章之人的權限。《九民會議紀要》明確規定“人民法院在審理案件時，應當主要審查簽約人於蓋章之時有無代表權或者代理權，從而根據代表或者代理的相關規則來確定合同的效力。”簡言之，假章未必無效，真章也不必然有效。
5.公章的訴訟
當事人起訴返還公章、證照等，案由為“公司證照返還糾紛”，原告為公司，被告為無權佔有者，相關股東等利害關係方可視案情情況列為第三人。一般認為，該類訴訟屬於公司類的侵權案件，可由被告住所地、侵權行為實施地、侵權結果發生地法院管轄。
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供稿：北京一中院民三庭
作者：郭帥
編輯：黃新宇
圖片來源於網絡
