證券代碼：603080 證券簡稱：新疆火炬 公告編號：2020-017
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本關聯交易事項無需提交股東大會審議。
●本公司的日常經營關聯交易是在平等、互利的基礎上進行的，不存在損害公司和非關聯方股東利益的情形，也不影響公司的獨立性，公司及公司控股子公司不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
1、董事會審議情況
2020年4月27日，新疆火炬燃氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新疆火炬”）召開第二屆董事會第二十六次會議審議了《關於2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事迴避表決，該議案獲得全部非關聯董事全票表決通過。
2、獨立董事事前認可意見
本次關聯交易事項遵循了市場化操作原則，交易價格公允、合理，公司與關聯方的日常關聯交易是因公司日常的業務發展需要而進行，符合公司實際業務需要，有利於公司的長遠發展。上述事項不會影響公司獨立性，公司的主要業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴，不會損害公司及非關聯股東的利益，特別是中小股東的利益。因此，我們一致同意公司將上述事項相關的議案提交公司第二屆董事會第二十六次會議進行審議。
3、獨立董事發表的獨立意見
本次關聯交易事項符合公司日常經營活動的實際需要，並經管理層充分論證和謹慎決策，遵循了公平、公正、公開的原則，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形，公司的主要業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴。公司董事會在審議上述關聯交易事項時，關聯董事遵守了迴避原則，上述關聯交易的決策程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，決策程序合法有效。因此，我們一致同意公司本次日常關聯交易預計事項。
4、審計委員會審核意見
公司董事會審計委員會認為：本次日常關聯交易事項符合公司生產經營的需要，且關聯交易預計遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，關聯交易預計事項定價公允，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情形，也不影響上市公司的獨立性，符合有關法律、法規和公司章程的規定。因此，我們一致同意公司本次日常關聯交易預計事項。
（二）2019年日常經營關聯交易的預計和執行情況
(三)本次日常性關聯交易預計類別與金額
基於截至2019年12月31日公司日常關聯交易的開展情況，結合公司業務 發展需要，對公司2020年至2021年4月日常關聯交易的預計情況如下表：
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）喀什建工（集團）有限責任公司（以下簡稱“喀什建工集團”）
住所：新疆喀什地區喀什市人民東路105號
法定代表人：趙安林
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊資本：11,687.5058萬元
實收資本：11,687.5058萬元
經營範圍：磚瓦用粘土開採（限分支機構經營）；房屋建築工程施工總承包壹級，市政公用工程施工總承包貳級，混凝土預製構件專業貳級，建築裝修裝飾工程專業承包貳級，預拌商品混凝土專業貳級，照明機電箱、消防箱的銷售（限分支機構經營）；房屋租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東：趙安林94.12%
主要財務指標：截至2019年12月31日，總資產308,124萬元，淨資產84,567萬元,2019年度實現營業收入125,494萬元，淨利潤1,715萬元。
喀什建工集團的實際控制人趙安林系新疆火炬控股股東、實際控制人，因此喀什建工集團為公司的兄弟企業，根據上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）《上市公司關聯交易實施指引》第八條之（二）的有關規定，喀什建工集團與新疆火炬構成關聯關係。
目前喀什建工集團生產經營情況正常，具有良好的履約能力。
（二）喀什噶爾旅遊股份有限公司（以下簡稱“喀什噶爾旅遊”）
住所：新疆喀什地區喀什市色滿路144號
法定代表人：朱國平
類型：其他股份有限公司（非上市）
註冊資本：4,900萬元
實收資本：4,900萬元
經營範圍：住宿、餐飲（僅限所屬分支機構持證經營）；旅遊資源規劃及開發；旅遊工藝美術品、日用百貨的銷售；房屋租賃（僅限所屬分支機構經營）；服務：娛樂，桑拿，洗浴，游泳；停車服務；會展服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東：喀什建工集團75.92%
主要財務指標：截至2019年12月31日，總資產4,169萬元，淨資產1,061萬元，2019年度實現營業收入4,323萬元，淨利潤358萬元。
喀什噶爾旅遊的控股股東為喀什建工集團，其實際控制人趙安林系新疆火炬控股股東、實際控制人。因此喀什噶爾旅遊為公司的兄弟企業，根據上交所《上市公司關聯交易實施指引》第八條之（二）的有關規定，喀什噶爾旅遊股份與新疆火炬構成關聯關係。
目前喀什噶爾旅遊生產經營情況正常，具有良好的履約能力。
（三）喀什市開拓物業有限公司（以下簡稱“開拓物業”）
住所：新疆喀什地區喀什市人民東路105號
法定代表人：張忠孝
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
註冊資本：50萬元
實收資本：50萬元
經營範圍：物業服務；家政服務；房屋租賃、場地租賃。
主要股東：喀什建工集團100%
主要財務指標：截至2019年12月31日，總資產344萬元，淨資產39萬元，2019年度實現營業收入542萬元，淨利潤-2萬元。
開拓物業的控股股東為喀什建工集團，其實際控制人趙安林系新疆火炬控股股東、實際控制人。因此開拓物業為公司的兄弟企業，根據上交所《上市公司關聯交易實施指引》第八條之（二）的有關規定，開拓物業與新疆火炬構成關聯關係。
目前開拓物業生產經營情況正常，具有良好的履約能力。
（四）喀什市金龍房地產開發有限公司（以下簡稱“金龍房地產”）
類型：有限責任公司（自然人獨資）
註冊資本：4,100.00萬元
實收資本：4,100.00萬元
經營範圍：房地產開發與經營、委託代建、房地產中介、二手房交易、房屋租賃。
主要股東：朱國平持股100%
主要財務指標：截至2019年12月31日，總資產288,194萬元，淨資產375萬元,2019年度實現營業收入719萬元，淨利潤-1,325萬元。
2019年8月21日，金龍房地產的控股股東由喀什建工集團變更為朱國平，朱國平與公司不存在關聯關係。喀什建工集團實際控制人趙安林系新疆火炬控股股東、實際控制人。根據上海證券交易所《上市公司關聯交易實施指引》第十一條之（二）的有關規定，金龍房地產與新疆火炬構成關聯關係。
目前，金龍房地產生產經營情況正常，具有良好的履約能力。
三、關聯交易主要內容和定價政策
公司上述關聯交易的主要內容為銷售商品、接受勞務及物業等服務、租賃房產、提供燃氣設備安裝服務等，是根據公司經營和業務發展的實際需要，對2020年度日常關聯交易的預計。
公司發生的日常經營性關聯交易均採用市場化定價原則，由交易雙方按照公平、公正、合理的原則簽訂協議，並按照協議執行。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述關聯交易的發生是公司業務特點和業務發展的需要，關聯交易的定價公平合理，有利於公司的業務發展，有利於公司全體股東的利益。上述關聯交易不存在損害公司及中小股東利益的情形，亦不會對公司的獨立性構成影響，公司主營業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴或被控制。
特此公告。
新疆火炬燃氣股份有限公司
董事會
2020年4月28日
