作者 | 王鳳媛 槐城律師
公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則，然而部分股東濫用認繳出資制度以及公司法人獨立地位、股東有限責任，用空殼公司逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的情況屢見不鮮。
但是，股東認繳出資不是不用繳，股東濫用公司法人獨立地位也可能將有限責任變成連帶責任。最高人民法院的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《九民紀要》）對股東出資應否加速到期，以及導致公司人格否認的資本顯著不足情形作出明確的規定。
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出資加速到期的例外規定
認繳出資即股東作出出資數額和出資期限的承諾，但在出資期限屆滿前可以不實繳出資的制度。槐城律師接過這樣的諮詢，某大公司註冊資本上千萬，名頭響噹噹，但就是欠錢不還，天天哭窮，起訴公司能把錢要回來嗎？稍做調查就會發現，這類公司的註冊資本大多隻是認繳，並無實繳出資，公司名下也沒有多少可供執行資產，起訴公司即使勝訴，也必然會陷入執行難的困境。
既然股東認繳了出資，公司的債還不上，可以要求股東提前出資用來還債嗎？
關於股東出資加速到期，此前只有《企業破產法》第三十五條規定了破產企業的出資人尚未完全履行出資義務的，應繳納出資而不受出資期限的限制，無其他法律法規明文規定的情形。
《九民紀要》認為，在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。因此，債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，為了防止股東濫用認繳出資制度逃避債務，《九民紀要》第6條規定了兩種股東出資應加速到期的例外情形：
（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；
（2）在公司債務產生後，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。
可見，認繳出資期限未到並非萬事大吉，為逃避債務延長出資期限不過掩耳盜鈴。
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資本顯著不足的重大風險
說到公司人格否認，人們首先想到的是“揭開公司的面紗”和人格混同，這也是公司人格否認最根本的判斷標準。然而司法實踐中濫用公司獨立地位逃避債務的表現形式也在發展演變。《九民紀要》總結了人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足三大認定標準，其中資本顯著不足為比較新鮮的概念。根據《九民紀要》第12條中的定義，資本顯著不足指的是，公司設立後在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。
《九民紀要》指出了資本顯著不足的癥結所在，即股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。由於資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，特別是要與公司採取“以小博大”的正常經營方式相區分。《九民紀要》強調，在適用資本顯著不足否認公司人格時要十分謹慎，應當與其他因素結合起來綜合判斷。
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槐城律師建議
結合《九民紀要》關於股東出資加速到期與資本顯著不足導致公司人格否認情形的規定，槐城律師提出如下建議，供大家參考：
1.股東在認繳出資時，應綜合考慮自己的實際出資能力和公司的營利與償債能力，避免好大喜功；
2.在設定公司的註冊資本時，應考慮公司所經營業務的性質及規模，根據資金需求量合理確定認繳與實繳出資數額， 避免用較少資本從事力所不及的經營；
3.在與公司簽訂合同、發生交易時，不能只看營業執照和註冊資本，還要考察公司的資本實繳狀況和財務、資產現狀，重大項目可考慮聘請律師對合作方進行盡職調查。
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適用法律：
《中華人民共和國企業破產法》
第三十五條 人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
《最高人民法院關於印發《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知》
【股東出資應否加速到期】在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；
（2）在公司債務產生後，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。
【資本顯著不足】資本顯著不足指的是，公司設立後在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。由於資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，特別是要與公司採取“以小博大”的正常經營方式相區分，因此在適用時要十分謹慎，應當與其他因素結合起來綜合判斷。
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