秦國在春秋時期屬於附庸，因為秦襄公護送周平王東遷洛邑有功勞，把岐山以西的土地也送給了秦國，秦國因此成為諸侯國。到秦穆公時期，雖然稱霸西戎，但是秦穆公一死，秦國就陷入了動亂，歷經幾代人都無法跨出函谷關。
秦穆公
進入戰國時期，三家分晉，秦國少了一個強大的競爭對手，但是緊隨其後的魏國卻悄然崛起了。魏文侯在位期間，任用李悝變法率先強大起來，他任用吳起佔領了秦國河西的土地。魏武侯在位期間，秦惠公出兵50萬攻打魏國的陰晉，結果被吳起的五萬魏武卒按在地上摩擦。直到21歲的秦孝公（嬴渠梁）即位以後，秦國才迎來歷史性的一刻。
秦孝公是戰國初期最具魄力的一位君主，即位以後，廣施德惠，招募天下英才，併發布求賢令：“賓客群臣中有能獻出奇計強大秦國的，我將封他高官，賜封他土地。”在秦孝公的領導下，力圖將秦國打造一個強大的國家。
商鞅聽說秦孝公招賢納士，來到了秦國，在景監的引薦下，見到了秦孝公。商鞅三次見秦孝公，最後一次打動了秦孝公，兩人屈膝長談，接連談了好幾天都不覺得厭煩。秦孝公任用商鞅後，商鞅想變革秦國的制度，秦孝公怕天下人議論自己，猶豫不決。
商鞅為了說服眾人，唇槍舌劍在秦國進行了一次辯論會，他說：
“行為猶豫不決，不能名揚天下，辦事猶豫不決，不能建立功業。聖人如果能讓國家富強就不必沿用舊法。如果能使人民得利，就不必遵循舊禮制。”商鞅的意思是，做大事不能猶豫不決。舊制度不好，就必須打破。 商鞅變法
老臣甘龍說：“依照民俗施教不費力就可成功，沿襲舊法治理國家官吏習慣百姓安定。”甘龍的意思是，墨守成規，走前人的老路不會出差錯。
商鞅反駁道：“平常人安於舊的習俗，讀書人拘泥於書本知識。讓這兩種人做官，墨守成規可以，但不能與他們討論成法之外的事。”秦國的制度已經沿用了千年，人民依舊很窮。其實，秦國老陳墨守成規還不知道，戰國是列強並列的時代，老思想舊制度已經不適合這個時代了。目光短淺的人還是沒有看到危機，只看重眼前的利益。所以，他繼續反駁道：“明智的人制定法度，愚笨的人被法度制約；賢明的人更新禮制，平常的人被禮制所約束。”
杜摯說道：“利益不到一百倍，不能變更法度；功效不到十倍，不能變換舊器。仿效成法沒有過失，遵循舊禮沒有差錯。”
秦國士兵
商鞅又進行了反駁道：“商、湯、周武王不遵循成法而稱王天下，夏桀殷紂不更換舊禮而自取滅亡。反對舊法的人不可非難，而遵循舊禮的人不值得推重。”商鞅是見過大世面的人，他知道魏國的強大，是經過李悝變法的結果。要想國家強大，必須拋棄舊制度，進行一系列的改革才行。當然，秦孝公也是一個很謹慎的人，經過辯論堅定了他變法的決心。於是力排眾議任用商鞅為左庶長，實行變法強國。
商鞅在秦國推行的是法家治國，尤其在經濟上重農抑商，獎勵耕織墾荒。軍事上，頒佈按軍功行賞的二十等爵制度，秦國徹底的改頭換面。商鞅的改革讓秦國很快強大，但是秦孝公去世以後，商鞅失去了靠山。新即位的國君很快將其殺死，並車裂。不過，商鞅去世以後，商鞅的改革措施被保留下來。
從商鞅被殺來看，國家的興衰人才固然重要，但是墨守成規也是不可取的。時代不同，制度也要因勢利導，不能墨守成規，一成不變。秦國在統一六國之前，商鞅頒佈的制度適合秦國。但是秦始皇統一六國以後，卻沒有改變秦朝的舊制度，只能說，秦朝的興亡又差了一個商鞅。
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