秦国在春秋时期属于附庸，因为秦襄公护送周平王东迁洛邑有功劳，把岐山以西的土地也送给了秦国，秦国因此成为诸侯国。到秦穆公时期，虽然称霸西戎，但是秦穆公一死，秦国就陷入了动乱，历经几代人都无法跨出函谷关。
秦穆公
进入战国时期，三家分晋，秦国少了一个强大的竞争对手，但是紧随其后的魏国却悄然崛起了。魏文侯在位期间，任用李悝变法率先强大起来，他任用吴起占领了秦国河西的土地。魏武侯在位期间，秦惠公出兵50万攻打魏国的阴晋，结果被吴起的五万魏武卒按在地上摩擦。直到21岁的秦孝公（嬴渠梁）即位以后，秦国才迎来历史性的一刻。
秦孝公是战国初期最具魄力的一位君主，即位以后，广施德惠，招募天下英才，并发布求贤令：“宾客群臣中有能献出奇计强大秦国的，我将封他高官，赐封他土地。”在秦孝公的领导下，力图将秦国打造一个强大的国家。
商鞅听说秦孝公招贤纳士，来到了秦国，在景监的引荐下，见到了秦孝公。商鞅三次见秦孝公，最后一次打动了秦孝公，两人屈膝长谈，接连谈了好几天都不觉得厌烦。秦孝公任用商鞅后，商鞅想变革秦国的制度，秦孝公怕天下人议论自己，犹豫不决。
商鞅为了说服众人，唇枪舌剑在秦国进行了一次辩论会，他说：
“行为犹豫不决，不能名扬天下，办事犹豫不决，不能建立功业。圣人如果能让国家富强就不必沿用旧法。如果能使人民得利，就不必遵循旧礼制。”商鞅的意思是，做大事不能犹豫不决。旧制度不好，就必须打破。 商鞅变法
老臣甘龙说：“依照民俗施教不费力就可成功，沿袭旧法治理国家官吏习惯百姓安定。”甘龙的意思是，墨守成规，走前人的老路不会出差错。
商鞅反驳道：“平常人安于旧的习俗，读书人拘泥于书本知识。让这两种人做官，墨守成规可以，但不能与他们讨论成法之外的事。”秦国的制度已经沿用了千年，人民依旧很穷。其实，秦国老陈墨守成规还不知道，战国是列强并列的时代，老思想旧制度已经不适合这个时代了。目光短浅的人还是没有看到危机，只看重眼前的利益。所以，他继续反驳道：“明智的人制定法度，愚笨的人被法度制约；贤明的人更新礼制，平常的人被礼制所约束。”
杜挚说道：“利益不到一百倍，不能变更法度；功效不到十倍，不能变换旧器。仿效成法没有过失，遵循旧礼没有差错。”
秦国士兵
商鞅又进行了反驳道：“商、汤、周武王不遵循成法而称王天下，夏桀殷纣不更换旧礼而自取灭亡。反对旧法的人不可非难，而遵循旧礼的人不值得推重。”商鞅是见过大世面的人，他知道魏国的强大，是经过李悝变法的结果。要想国家强大，必须抛弃旧制度，进行一系列的改革才行。当然，秦孝公也是一个很谨慎的人，经过辩论坚定了他变法的决心。于是力排众议任用商鞅为左庶长，实行变法强国。
商鞅在秦国推行的是法家治国，尤其在经济上重农抑商，奖励耕织垦荒。军事上，颁布按军功行赏的二十等爵制度，秦国彻底的改头换面。商鞅的改革让秦国很快强大，但是秦孝公去世以后，商鞅失去了靠山。新即位的国君很快将其杀死，并车裂。不过，商鞅去世以后，商鞅的改革措施被保留下来。
从商鞅被杀来看，国家的兴衰人才固然重要，但是墨守成规也是不可取的。时代不同，制度也要因势利导，不能墨守成规，一成不变。秦国在统一六国之前，商鞅颁布的制度适合秦国。但是秦始皇统一六国以后，却没有改变秦朝的旧制度，只能说，秦朝的兴亡又差了一个商鞅。
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