衛國有個叫公孫鞅的人，他出身貴族，對法學研究很深，很有才能。他認為衛國勢力微弱，不能很好的發揮自已的才能，便來到魏國。可是魏國的國君不重用他，這讓公孫鞅很鬱悶。
秦國的秦獻公去世後，兒子秦孝公即了位。當時黃河之東有六個強國，還有十多個小國。這些國家都把秦國當夷狄看待，不讓它參加諸侯的會盟。秦孝公即位後，佈德修政，發憤圖強，下令說：“無論是賓客，還是臣子，只要是能使秦國強大的人，我就讓他做高官，並封給他土地。”公孫鞅聽到這個消息後，便來到了秦國。
見到秦孝公以後，公孫鞅向他說起了富國強兵的政策：“一個國家如果不富裕，就不能出兵打仗：兵力不強，就不能打敗敵人。要想富強，就必須把農業放在首位；要想兵力強盛，就得激勵士兵。用重賞激勵人，然後其他的人就會知道該做什麼；用重罰約束人，然後其他人就會知道，不應該做什麼。賞罰分明，朝廷就會擁有威信。擁有了威信，國家沒有不強盛的。‘’
秦孝公高興地說：“太好了！你說得非常有道理，我也正想這樣做呢。”公孫鞅又說：“使國家富強的理論，沒有合適的人施行它，就不會得到好的效果；有了合適的人，施行時卻不能持之以恆，也不會得到好的效果；能夠持之以恆卻聽信讒言，對施行的人三心二意，也不能得到好的效果。”說完這些，公孫鞅提出告退。秦孝公覺得奇怪，說：“我正想往下聽，你怎麼卻要走呢？”公孫鞅回答說，“我希望您好好考慮三天，確定重用我，我才能把所有的都說出來。”說完以後便自顧退下了。
秦孝公十分看中公孫鞅，到了第三天，親自派車來請公孫鞅，並給他賜座，向他請教變法改革的事。兩人一問一答，竟然說了三天三夜，而秦孝公沒有一點疲倦。接著，秦孝公大力起用公孫鞅，讓他籌備改革的事。公孫鞅很快擬訂了新法章程。新法規定：百姓按五家一伍、十家一什組織起來，互相監督，有事揭發，一家犯法，幾家連坐；告發奸謀的人與斬敵人首級得到同
樣的賞賜，隱匿不告發與投降敵人受到同樣的處罰；立下軍功的人，按標準受封賞；私下械鬥的人，視情節嚴重與否處以相應的懲罰；努力做好本職工作，辛勤耕織而使糧食布匹增產的，可免除徭役；經商以及因懶惰而貧窮的，全家籍沒為奴婢；就算是宗室出身，若沒有立下值得稱道的軍功，也不能夠錄入族譜；為了使不同爵位的差別更為明顯，不同等級的人，用不同的名號稱呼他們的田宅、臣妾和服飾；有功勞的人表彰他們的功勞，沒有功勞的人再富有也不能顯示榮耀。
公孫鞅將法令逐條呈給秦李公以後，害怕百姓不相信改革、執行不下去，就想了一個辦法。他叫人搬來一根木頭，放在咸陽城門口，頒佈命令說：“有誰能把這根木頭扛到北門、就可以得到十兩黃金。”百姓們看熱鬧的很多，紛紛議論說：木頭也不是很重，怎麼值十兩黃金呢？恐怕是開玩笑的吧？所以沒有一個人去碰那根木頭。
公孫鞅說，大家不肯扛木頭、難道是因為錢少嗎？那就重賞五十兩黃金！”大家面面相覷，更加奇怪了。這時候人群中有一個人走了出來，自言自語說：“秦國的法令還沒有重賞的條例，不過我還是要試一試，即使得不到很多金子，也應該會得到一點兒獎勵吧。”於是他把木頭扛到了北門。北門的官史跑來報告了這個消息，公孫鞅便把扛木頭的人叫來，誇獎他說：“你真是優秀的百姓，能夠聽從我的命令！”然後取出五十兩金黃金放到他手上，說：“我不會對我的百姓失信的。”大家知道了這件事，紛紛奔走相告，說公孫鞅說到做到，賞罰分明。
公孫鞅決定把都城遷移到咸陽，太子駟不同意，說了很多變法的壞處。孫孫鞅生氣地說：“法令得不到施行，是因為有上層的人阻礙它。太子不能隨使量刑，那就得責罰他的老師。”於是將太師傅和太師用了重刑。新法施行了一年，秦國百姓紛紛到國都上訪抱怨，說新法不好的有幾千人。公孫鞅很生氣，將議論新法的人發配到了邊疆。
改革依靠強制的手段得到了廣泛施行，使得秦國稅收增加，糧倉充實，兵力強盛。秦孝公為獎勵公孫鞅的功勞，把他封為諸侯，還把商於等十五座城賞給了他，所以後人也稱他為商鞅。
秦孝公死後，太子駟即位，也就是惠文公。商鞅以自己是先朝的功臣自居，態度做慢不羈。本來惠文公就為自己的老師曾被用刑而懷恨在心，這下更引起了他的強烈不滿，於是派人去捉拿商鞅。商鞅知道消息後，只好逃往別的國家躲避災禍。他跑到函谷關的時候，天已經黑了，便走進一家旅店投宿。店主要查看證明他身份的帖子，可是他走得匆忙，沒有帶在身上。店主說：“按照商鞅的法令，不允許收留不帶帖子的顧客。”商鞅嘆著氣說：“唉，我自己設立的法令，最後卻害了自己啊！”他很快就被惠文公的人抓住了。可憐的商鞅最後落得了五牛分屍的下場。
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