門前養客皆天驕，
一客解散千黃苗。
太阿之枋忽倒擲，
槌殺義鶻招群梟。
——[元] 楊維楨《盲老公》
林清玄說過,因緣的散滅不一定會令人落淚，但對於因緣的不捨、執著、貪愛，卻必然會使人淚下如海。公司的解散，亦應歸屬“緣起緣滅 緣聚緣散”，聚散如風，誰也無法捕捉聚散的風。
公司解散是指引起公司人格消滅的法律事實，當公司因某種原因解散時，公司即停止積極活動，開始整理財產關係，進入了最終目標為公司消滅的事實狀態和法律狀態。公司是由一系列明示或漠視的交易組成的網絡集成，在一個零交易成本的世界裡，不論如何選擇法規，配置資源，只要交易自由，總會產生高效率的結果。
《公司法》（2018年）第183條規定，“公司經營管理發生嚴重困難．繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”
與此相適應，《公司法》增設司法清算制度，擴大法院指定成立清算組的適用範圍以及法院對清算方案、清算報告的確認權等，債務人喪失清償能力時，由法院強制執行其全部財產，公平清償全體債權人的法律制度。
公司司法解散制度具有司法性、強制性及終結性特徵，其價值取向主要體現於保護中小股東利益之需要，其實質是個人權利即解散請求權和社會權利即企業生存權的拉鋸戰。
公司及其行為的價值已不僅僅體現為增進微觀利益，其經濟價值只有在符合或有益於社會整體功利的前提下才能得到肯定性的評價。
殘夢不須深念。
這些個，光陰煞短。
解散韁繩休系絆。
把從前、一筆句斷。
——[宋] 朱敦儒 《鼓笛令·紙帳綢衾忒暖》
聚散彈指老，剎那芳華。“你瞧這些白雲聚了又散，散了又聚，人生離合，亦復如斯。”
《公司法司法解釋(二)》第1條第1款規定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第183條規定的，人民法院應予受理：
(一)公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；
(三)公司董事長期衝突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的：
(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。”上述規定既是公司解散訴訟的立案受理條件，同時也是判決公司解散的實質審查條件。
“自河南經亂，關內阻飢，兄弟離散，各在一處”。應該指出的是公司法為私法，公司解散亦是行使私權的具體形式和表達。
司法實踐應尊重私法自治原則，保障權利人根據自由意志，通過法律行為建立得當的法律關係，解除一定法律關係。
有限責任公司具有較強的人合性，股東通常既是公司的投資者又是公司的經營管理者，股東之間的信任與合作是公司正常經營的重要基礎。
從有限責任制度產生以來，為確保公司穩健經營，公司運行始終體現資本民主的“股份多數決”原則。
當股東之間喪失了彼此間的信任發生公司僵局時，一方股東控制著公司的經營權和財產權，對其他股東存在事實上的強制和嚴重的不公平，事實上剝奪了其他股東基於投資股份所享有的合法經營管理權利，是公司符合司法解散的條件之一。
公司經營管理發生嚴重困難、股東利益受到重大損失是公司解散的結果性條件，其表象特徵是股東會或董事會矛盾激化而處於僵持狀況，公司出現僵局。
現階段，司法實踐中外商投資企業解散，實際上存在障礙，在《外商投資企業法》5年過渡期內，該障礙仍將繼續存在。
儘管《公司法》及公司法解釋均對公司解散進行了明確規定，公司解散糾紛，是公司股東基於行使股東權利而提起的變更之訴。但基於三資法特別法的屬性，及相關條款的例外規定。
之前司法判例爭議焦點亦多集中於“法律適用問題”、“是否符合公司法第183條規定的司法解散公司條件”、“合資公司經營管理確實發生嚴重困難？”“公司是否存在僵局？”而對董事會權力機構的屬性評價不夠或故意進行迴避。
儘管工商登記之宣示性登記屬性，客觀舉證障礙不大，但表決權的規定，在司法實踐個案中，可能會由於個體公司表決權與登記股權的錯位，而根本無法滿足。經營管理嚴重困難是有限責任公司陷入僵局的第一要件。
公司因股東間或公司管理人員之間的利益衝突和矛盾，一切決策和管理機制均陷入癱瘓，股東大會或董事會由於對方的拒絕參加而無法召集，任何一方的提議都不被其他方接受或認可，或者即使能夠舉行會議，也因各方成員持有不同的見解，而無法通過任何決議。
（2011）民四終字第29號案中，董事會在長達六年多時間內未能履行章程規定的職能。公司董事衝突長期無法解決。公司章程規定的公司經營管理模式成為空設。
富鈞公司章程中規定總經理執行董事會的各項決議，行使公司的日常經營管理業務。張博欽作為富鈞公司聘用的總經理長期不進行公司經營管理，公司由一方股東委派的董事長一人進行管理，使公司章程規定的公司治理結構成為空設。
該經營管理發生困難的認定，在個案中完全可能由董事會的絕對控制權（實際控制人擔任董事長、實際控制人聘任總經理、實際控制人嚴格按照董事會議程召開董事會）而進行形式上消彌，而無從實現。
實踐中自成立開始長期處於虧損狀態的外資公司比比皆是，但其虧損未必真實存在，完全可有實際控制人控制的董事會通過控制的財務，得以有目的的“合理”實現，虧損可以“逐年減少”，亦可有計劃“實現扭虧為盈”，但實質是“已經造成股東經濟利益的重大損失”。
公司治理結構完全正常發揮作用的情況下，股東的衝突始終不能得到解決，非控制股東遊離於公司之外，不能基於其投資享有適當的公司經營決策、管理和監督的股東權利，甚至股東的基本知情權亦無法實質性實現，利潤分配權無從談起。
公司的僵局客觀存在，但通過實際控制人的控制，僵局在形式上可能並不存在。
實踐中諸多外資公司章程均規定“董事會決定公司的一切重大事宜。
僵局包括兩種情況：一是公司權力運行發生嚴重困難，無法對公司的任何事項作出任何決議，即公司僵局情形；二是公司的業務經營發生嚴重困難，公司經營不善、嚴重虧損。
如公司僅業務經營發生嚴重困難，不存在權力運行嚴重困難的，僵局的認定可能缺乏基礎。
同時以公司為被告訴至法院要求司法解散公司，其他股東可以與其股東之間糾紛合營合同糾紛，進行對抗，而實現非解散公司目的。
笑言每忘去，蒲褐相依隨。
門人几杖立，往往聞談詞。
風雲一解散，變化何不為。
辯入三昧火，卯塔長松欹。
——[宋] 蘇轍《偶遊大愚》
公司遇合變幻，窮通成敗，雖有關機緣氣運，自有幸與不幸之別。嚴格意義而言，公司解散並非制定出來的，而是沉澱和演化出來的，該種沉澱和演化，體現了異質概念和異質邏輯的容納力。法律本身並不承諾善有善報、惡有惡報，在不斷的博弈過程中逐漸演化，它只承諾一個程序。
2019年4月22日，最高人民法院頒佈的《關於適用公司法若干問題的規定（五）》（自2019年4月29日起施行）其中第5條明確規定：“人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調解。
當事人協商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規的強制性規定的，人民法院應予支持：（一）公司回購部分股東股份；（二）其他股東受讓部分股東股份；（三）他人受讓部分股東股份；（四）公司減資；（五）公司分立；（六）其他能夠解決分歧，恢復公司正常經營，避免公司解散的方式。”該司法解釋仍秉持對公司解散的審慎原則。其實，成住敗空，從來非主觀設計和建設。
我可以為我們的散，承擔一半，可我偏要摧毀所有的好感，看上去能孤獨的很圓滿，我做作的表情讓自己很難堪，可感情這玩意兒怎麼計算，別兩難。
公司覓細線，解散自看心零碎，“麗日心獨寒”，人生如朝露，何處無離散？（楊榮寬）
（作者為：北京市康達律師事務所高級合夥人、法學博士）
注 釋：
1.何花 《淺議公司解散的制度價值》《中國外資》2009年 第22期。
2.龔媛媛 《公司司法解散制度的價值分析》《法制與社會》2010年第20期 。
3.劉敏：《公司解散清算制度》北京大學出版社 2012年02月版 頁155。
4.金庸 《神鵰俠侶》三聯出版社1980年版 頁179。
5.施展 《且看從大憲章到大英帝國》《鳳凰歷史》2016年10月13日。
6.薛之謙《一半》薛之謙演唱、薛之謙填詞、李榮浩作曲，於2015年10月17日發佈。
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