證券代碼：601919 證券簡稱：中遠海控 公告編號：臨2020-015
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
公司擬調整《中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”），將董事（不含獨立董事）納入《激勵計劃》激勵對象範圍。
本次調整事項尚需提交股東大會暨A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過。
中遠海運控股股份有限公司（以下簡稱“中遠海控”、“公司”或“本公司”）於2020年3月30日召開公司第五屆董事會第三十九次會議及第五屆監事會第二十一次會議，會議審議通過了《關於調整中遠海控股票期權激勵計劃之議案》，現對有關調整內容公告如下：
一、激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況
2018年12月3日，公司召開第五屆董事會第二十次會議及第五屆監事會第十次會議，審議通過了《關於及其摘要之議案》、《關於之議案》、《關於之議案》、《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理股票期權激勵計劃相關事宜之議案》等相關議案。公司獨立董事對《中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要進行了審核，發表了《關於公司股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的獨立意見》，同意將有關議案提交公司股東大會及A股類別股東大會、H股類別股東大會審議。詳見公司於2018年12月4日在指定信息披露媒體發佈的相關公告。
2019年3月6日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議及第五屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於修訂及其摘要之議案》。公司獨立董事對《中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要進行了審核，發表了《關於公司修訂股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的獨立意見》，同意公司對《中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要進行修訂。詳見公司於2019年3月7日在指定信息披露媒體發佈的相關公告。
2019年4月19日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議及第五屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於修訂及其摘要之議案》、《關於修訂之議案》及《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理股票期權激勵計劃相關事宜的授權內容調整之議案》。公司獨立董事對《中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）》及其摘要進行了審核，發表了《關於公司修訂股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的獨立意見》，同意公司對《中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要進行修訂。詳見公司於2019年4月20日在指定信息披露媒體發佈的相關公告。
2019年5月7日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議及第五屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於修訂及其摘要之議案》。公司獨立董事對《中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃（草案三次修訂稿）》及其摘要進行了審核，發表了《關於公司修訂股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）及其摘要的獨立意見》，同意公司對《中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）》及其摘要進行修訂。詳見公司於2019年5月8日在指定信息披露媒體發佈的相關公告。
2019年5月30日，公司召開2019年第一次臨時股東大會、2019年第一次A股類別股東大會及2019年第一次H股類別股東大會審議通過了《關於及其摘要之議案》、《關於的議案》、《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，監事會在股東大會上就首批擬授予的467名激勵對象核實情況進行了說明。詳見公司於2019年5月31日在指定信息披露媒體發佈的相關公告。
2019年6月3日，公司召開第五屆董事會第二十九次會議及第五屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於調整股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》及《關於向股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事就本次調整激勵對象名單及向激勵對象授予股票期權事項發表了獨立意見。詳見公司於2019年6月4日在指定信息披露媒體發佈的相關公告。
二、本次股票期權激勵計劃調整內容
結合公司人員調整情況，公司於2020年3月30日召開公司第五屆董事會第三十九次會議及第五屆監事會第二十一次會議，會議審議通過了《關於調整中遠海控股票期權激勵計劃之議案》，將公司董事（不含獨立董事）納入激勵計劃激勵對象範圍。調整後，激勵計劃具體人員範圍包括：在職的中遠海控董事（不含獨立董事）；中遠海控總經理、副總經理、總會計師及董事會秘書等高級管理人員；公司其他核心管理人員，即對公司以及下屬全資及控股子公司經營業績和持續發展有直接影響的管理人員，並相應修改《中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》。具體調整情況詳見下表：
（一）《激勵計劃》調整對照表
（二）《中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》調整對照表
除上述調整外，《激勵計劃》及《中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》其他內容不變。
三、本次調整事項的原因以及對公司的影響
本次《激勵計劃》調整結合公司人員調整情況，將公司董事（不含獨立董事）納入激勵範圍，有利於進一步完善公司治理結構，有助於推動公司經營業績和健康持續發展。
本次調整不會導致加速行權或降低行權價格，不違背國務院國有資產監督管理委員會對公司激勵計劃的批覆原則以及有關法律法規，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，亦不會改變或削弱已獲授股票期權的激勵對象的權利與義務。本次調整後，擬授出股票期權總量在激勵計劃規定之內。
四、監事會就調整公司股票期權激勵計劃激勵對象範圍的意見
公司將公司董事（不含獨立董事）納入激勵範圍，有利於進一步完善公司治理結構，有助於推動公司經營業績和健康持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情況。
五、獨立董事就調整公司股票期權激勵計劃激勵對象範圍的意見
（一）公司對激勵計劃激勵對象範圍的調整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等有關法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關規定，修訂程序合法合規。
（二）公司將公司董事（不含獨立董事）納入激勵範圍，有利於進一步完善公司治理結構，有助於推動公司經營業績和健康持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情況。
（三）公司董事會審議調整激勵計劃激勵對象範圍的召開程序、表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事許立榮、王海民、楊志堅、馮波鳴迴避表決，形成的決議合法、有效。
六、法律意見書結論性意見
北京市通商律師事務所出具了《北京市通商律師事務所關於中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃變更事項的法律意見書》，認為截至法律意見書出具日，本次變更事項已獲得現階段必要的批准和授權，尚需提交股東大會審議；本次變更事項符合《管理辦法》及《激勵計劃》等法律、法規或其他規範性文件的相關規定。
七、備查文件
1、中遠海運控股股份有限公司第五屆董事會第三十九會議決議；
2、中遠海運控股股份有限公司第五屆監事會第二十一次會議決議；
3、中遠海運控股股份有限公司關於公司第五屆董事會第三十九次會議部分審議事項的獨立意見；
4、中遠海運控股股份有限公司監事會關於調整中遠海控股票期權激勵計劃的核查意見；
5、北京市通商律師事務所關於中遠海運控股股份有限公司股票期權激勵計劃變更事項的法律意見書。
特此公告。
中遠海運控股股份有限公司董事會
2020年3月30日
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