本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
愛柯迪股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第二屆監事會第十五次會議於2020年4月15日在寧波市江北區金山路577號愛柯迪學院2號教室以現場表決方式召開，會議通知於2020年4月3日以電子郵件與電話相結合的方式發出。
本次會議應到會監事3人，實際到會監事3人。公司董事會秘書列席了會議。會議由監事會主席仲經武先生主持。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規定，會議決議有效。
出席會議的監事認真審議了下述議案，並以記名投票表決的方式審議通過如下議案：
一、審議通過《2019年度監事會工作報告》
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
此議案尚須提交公司股東大會審議。
二、審議通過《2019年度財務決算報告》
三、審議通過《2019年度利潤分配預案》
監事會認為：該利潤分配方案符合《公司章程》的相關規定，且充分考慮了公司現階段的盈利水平、現金流狀況、經營發展需要及資金需求等因素，同時能保障股東的合理回報，有利於公司健康、持續穩定發展的需要。
四、審議通過《2019年年度報告及摘要》（報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
公司監事會根據《證券法》第68條和中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式第2號——年度報告的內容與格式》的有關規定對董事會編制的公司2019年年度報告及摘要進行了認真審核，並提出如下書面審核意見：
（1）公司2019年年度報告的編制和審議程序符合法律法規、《公司章程》和內部管理制度的各項規定；
（2）公司2019年年度報告的內容和格式符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，所披露的信息真實、完整，充分地反映了公司2019年度的經營情況和財務狀況等事項；
（3）在提出本意見前，公司監事會未發現參與2019年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；
（4）公司監事會成員保證公司2019年年度報告所披露的信息不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
五、審議通過《2019年度內部控制評價報告》（報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
監事會認為：公司已建立較為完善、健全、有效的內部控制制度體系，各項內部控制制度符合《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，內部控制制度執行有效，能夠在公司經營管理各個關鍵環節發揮較好的管理控制作用，能夠對公司各項業務的健康運行及經營風險的控制提供保證。《2019年度內部控制評價報告》真實反映了公司內部控制的基本情況，符合公司內部控制的現狀。
六、審議通過《關於募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》（詳見臨時公告，公告編號：臨2020-014）
監事會認為：2019年度，公司能夠按照募集資金承諾，實施募集資金投資項目。公司已按相關法律法規，制定相關管理制度，規範募集資金的存放和使用，履行信息披露義務。公司《關於募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》能夠真實、準確、完整地反映公司2019年度募集資金使用情況。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
七、審議通過《關於使用閒置募集資金進行現金管理的議案》（詳見臨時公告，公告編號：臨2020-017）
監事會認為：公司在決議有效期內滾動使用最高額度不超過人民幣2億元的閒置募集資金，選擇適當的時機，階段性購買安全性、流動性較高的保本型理財產品，符合相關法律法規的規定。在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用計劃，並有效控制風險的前提下，能有效提高募集資金使用效率，增加公司的現金管理收益，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次使用部分閒置募集資金購買理財產品不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集資金投資項目的正常實施。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
八、審議通過《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》（全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
監事會認為：公司擬定的《愛柯迪股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》有利於完善和健全科學、持續和穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策的透明性和可持續性，保護投資者合法權益，實現股東價值，能夠保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性。該規劃符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司利益或股東利益特別是中小股東利益的情況。
九、審議通過《關於部分募集資金投資項目結項並將結餘募集資金用於新項目的議案》（詳見臨時公告，公告編號：臨2020-018）
監事會認為：公司本次部分募集資金投資項目結項並將結餘募集資金用於新項目的事項，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定（2013年修訂）》等法律、法規及規範性文件的要求以及公司《募集資金管理辦法》等相關規定，符合公司經營需要，未損害中小股東的利益。公司董事會審議部分募集資金投資項目結項並將結餘募集資金用於新項目的議案的程序符合法律法規和《公司章程》的規定。同意公司本次部分募集資金投資項目結項並將結餘募集資金用於新項目的相關事項，並提交股東大會審議。
十、審議通過《關於調整第二期股票期權激勵計劃相關事項的議案》（詳見臨時公告，公告編號：臨2020-019）
監事會認為：本次對《愛柯迪股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》行權價格、股票期權份額總數進行調整，系因公司實施2018年度利潤分配方案及激勵對象人員離職或自願放棄所致，該調整方法、調整程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《愛柯迪股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》等相關規定，不存在損害公司及公司全體股東利益的情形。同意第二期股票期權激勵計劃的行權價格由8.30元/股調整為8.07元/股；本次股權激勵計劃的激勵對象人數由127人調整為117人，調整後的激勵對象均為公司2018年第四次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》中確定的人員；同時授予但未行權的股票期權份額總數由425.50萬份調整為388.50萬份。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
十一、審議通過《關於第二期股票期權激勵計劃第一個行權期滿足行權條件的議案》（詳見臨時公告，公告編號：臨2020-020）
監事會認為：
公司監事會對本次激勵計劃第一個行權期行權條件成就的激勵對象名單進行了核查，認為：公司第二期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的激勵對象範圍與股東大會批准的激勵對象名單相符，激勵對象考核結果真實、有效，滿足第二期股票期權激勵計劃等規定的第一個行權期行權條件。公司對各激勵對象第一個行權期行權安排未違反有關法律、法規的規定，不存在侵害公司及全體股東利益的情形。監事會同意公司對符合行權條件的激勵對象按規定行權，併為其辦理相應的行權手續。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
十二、審議通過《關於註銷第二期股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》（詳見臨時公告，公告編號：臨2020-019）
監事會認為：公司此次對股票期權予以註銷的事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司激勵計劃中關於股票期權註銷的規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，因此，我們同意公司註銷該部分股票期權。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
十三、審議通過《關於第四期限制性股票與股票期權預留授予的議案》（詳見臨時公告，公告編號：臨2020-021）
監事會認為：
公司監事會對公司第四期限制性股票與股票期權激勵計劃中確定的預留授予激勵對象是否符合預留授予條件進行核實後，認為：
1、本次授予的激勵對象與公司2019年第二次臨時股東大會審議通過的公司第四期限制性股票與股票期權激勵計劃中規定的預留授予激勵對象相符。
2、本次授予的激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。
3、公司和本次授予的激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。
監事會同意以2020年4月30日為預留授予日，向2名激勵對象授予20.00萬股限制性股票。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
十四、審議通過《關於及其摘要的議案》（《愛柯迪股份有限公司第五期股票期權激勵計劃（草案）》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn，《愛柯迪股份有限公司第五期股票期權激勵計劃（草案）摘要》詳見臨時公告，公告編號：臨2020-022）
監事會認為：《愛柯迪股份有限公司第五期股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定。本次激勵計劃有利於公司的持續發展，有利於對董事、高級管理人員、中高層管理人員及核心崗位人員形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
十五、審議通過《關於的議案》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
監事會認為：
公司本次激勵計劃的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司層面業績考核指標為營業收入增長率，該指標能反映公司市場規模、企業成長性等。經過合理預測併兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司將根據各考核年度營業收入增長率指標完成度來確定各年度股票期權的行權比例。公司為本次激勵計劃設定的公司層面業績考核指標具體為：2021年-2023年各年度實現的營業收入與2018年、2019年營業收入平均值相比，營業收入增長率預設最低指標分別為7.18%、14.00%、23.50%，預設最高指標分別為12.61%、20%、30.00%。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件。
綜上，公司本次激勵計劃考核指標設定充分考慮了目前複雜多變的國際貿易形勢及可能帶來的不確定性影響，結合公司短期發展任務及長期戰略規劃，考核指標設置合理。對激勵對象而言，業績目標明確，有利於充分調動公司核心骨幹的主動性和創造性；對公司而言，也有助於增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
十六、審議通過《關於的議案》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
監事會認為：
列入本次激勵計劃授予激勵對象名單的激勵對象具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所、中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或採取市場禁入措施的情形，不存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形和法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《愛柯迪股份有限公司第五期股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。監事會將於股東大會審議本次激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的核查意見及其公示情況的說明。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
愛柯迪股份有限公司
監事會
2020年4月15日
