項籍是下相人，字羽。開始起事的時候，他二十四歲。項籍的叔父是項梁，項梁的父親是項燕，就是被秦將王翦所殺害的那位楚國大將。項氏世世代代做楚國的大將，被封在項地，所以姓項。
項籍小的時候曾學習寫字識字，沒有學成就不學了；又學習劍術，也沒有學成。項梁對他很生氣。項籍卻說：“寫字，能夠用來記姓名就行了；劍術，也只能敵一個人，不值得學。我要學習能敵萬人的本事。”於是項梁就教項籍兵法，項籍非常高興，可是剛剛懂得了一點兒兵法的大意，又不肯學到底了。項梁曾經因罪案受牽連，被櫟（yuè，悅）陽縣逮捕入獄，他就請蘄（qí，齊）縣獄掾（yuàn，願）曹咎寫了說情信給櫟陽獄掾司馬欣，事情才得以了結。後來項梁又殺了人，為了躲避仇人，他和項籍一起逃到吳中郡。吳中郡有才能的士大夫，本事都比不上項梁。每當吳中郡有大規模的徭役或大的喪葬事宜時，項梁經常做主辦人，並暗中用兵法部署組織賓客和青年，藉此來了解他們的才能。秦始皇遊覽會稽郡渡浙江時，項梁和項籍一塊兒去觀看。項籍說：“那個人，我可以取代他！”項梁急忙捂住他的嘴，說：“不要胡說，要滿門抄斬的！”但項梁卻因此而感到項籍很不一般。項籍身高八尺有餘，力大能舉鼎，才氣超過常人，即使是吳中當地的年輕人也都很懼怕他了。
秦二世元年（前209）七月，陳涉等在大澤鄉起義。當年九月，會稽郡守殷通對項梁說：“大江以西全都造反了，這也是上天要滅亡秦朝的時候啊。我聽說，做事情佔先一步就能控制別人，落後一步就要被人控制。我打算起兵反秦，讓您和桓楚統領軍隊。”當時桓楚正逃亡在草澤之中。項梁說：“桓楚正在外逃亡，別人都不知道他的去處，只有項籍知道。”於是項梁出去囑咐項羽持劍在外面等候，然後又進來跟郡守殷通一起坐下，說：“請讓我把項籍叫進來，讓他奉命去召桓楚。”郡守說：“好吧！”項梁就把項籍叫進來了。呆了不大一會兒，項梁給項籍使了個眼色，說：“可以行動了！”於是項籍拔出劍來斬下了郡守的頭。項梁手裡提著郡守的頭，身上掛了郡守的官印。郡守的部下大為驚慌，一片混亂，項籍一連殺了有一百來人。整個郡府上下都嚇得趴倒在地，沒有一個人敢起來。項梁召集原先所熟悉的豪強官吏，向他們說明起事反秦的道理，於是就發動吳中之兵起事了。項梁派人去接收吳中郡下屬各縣，共得精兵八千人。又部署郡中豪傑，派他們分別做校尉、候、司馬。其中有一個人沒有被任用，自己來找項梁訴說，項梁說：“前些日子某家辦喪事，我讓你去做一件事，你沒有辦成，所以不能任用你。”眾人聽了都很敬服。於是項梁做了會稽郡守，項籍為副將，去巡行佔領下屬各縣。
這時候，廣陵人召平為陳王去巡行佔領廣陵，廣陵沒有歸服。召平聽說陳王兵敗退走，秦兵又快要到了，就渡過長江假託陳王的命令，拜項梁為楚王的上柱國。召平說：“江東之地已經平定，趕快帶兵西進攻秦。”項梁就帶領八千人渡過長江向西進軍。聽說陳嬰已經佔據了東陽，項梁就派使者去東陽，想要同陳嬰合兵西進。陳嬰，原先是東陽縣的令史，在縣中一向誠實謹慎，人們稱讚他是忠厚老實的人。東陽縣的年輕人殺了縣令，聚集起數千人，想推舉出一位首領，沒有找到合適的人選，就來請陳嬰。陳嬰推辭說自己沒有能力，他們就強行讓陳嬰當了首領，縣中追隨的人有兩萬。那幫年輕人想索性立陳嬰為王，為與其他軍隊相區別，用青巾裹頭，以表示是新突起的一支義軍。陳嬰的母親對陳嬰說：“自從我做了你們陳家的媳婦，還從沒聽說你們陳家祖上有顯貴之人，如今你突然有了這麼大的名聲，恐怕不是吉祥的徵兆。依我看，不如去歸屬誰，起事成功還可以封侯，起事失敗也容易逃脫，因為那樣你就不是為世所指名注目的人了。”陳嬰聽了母親的話，沒敢做王。他對軍吏們說：“項氏世世代代做大將，在楚國是名門。現在我們要起義成大事，那就非得項家的人不可。我們依靠了名門大族，滅亡秦朝就確定無疑了。”於是軍眾聽從了他的話，把軍隊歸屬於項梁。項梁渡過淮河向北進軍，黥布、蒲將軍也率部隊歸屬於項梁。這樣，項梁總共有了六七萬人，駐紮在下邳（pī，批）。
這時候，秦嘉已經立景駒做了楚王，駐紮在彭城以東，想要阻擋項梁西進。項梁對將士們說：“陳王最先起義，仗打得不順利，不知道如今在什麼地方。現在秦嘉背叛了陳王而立景駒為楚王，這是大逆不道。”於是進軍攻打秦嘉。秦嘉的軍隊戰敗而逃，項梁率兵追擊，直追到胡陵。秦嘉又回過頭來與項梁交戰，打了一天，秦嘉戰死，部隊投降。景駒逃跑到梁地，死在那裡。項梁接收了秦嘉的部隊，駐紮在胡陵，準備率軍西進攻秦。秦將章邯率軍到達慄縣，項梁派別將朱雞石、餘樊君去迎戰章邯。結果餘樊君戰死，朱雞石戰敗，逃回胡陵。項梁於是率領部隊進入薛縣，殺了朱雞石。在此之前，項梁曾派項羽另外去攻打襄城，襄城堅守，不肯投降。項籍攻下襄城之後，把那裡的軍民全部活埋了，然後回來向項梁報告。項梁聽說陳王確實已死，就召集各路別將來薛縣聚會，共議大事。這時，沛公也在沛縣起兵，應召前往薛縣參加了聚會。
居鄛（cháo，巢）人范增，七十歲了，一向家居不仕，喜好琢磨奇計，他前來遊說項梁說：“陳勝失敗，本來就應該。秦滅六國，楚國是最無罪的。自從楚懷王被騙入秦沒有返回，楚國人至今還在同情他；所以楚南公說‘楚國即使只剩下三戶人有，滅亡秦國的也一定是楚國’。如今陳勝起義，不立楚國的後代卻自立為王，勢運一定不會長久。現在您在江東起事，楚國有那麼多將士如眾蜂飛起，爭著歸附您，就是因為項氏世世代代做楚國大將，一定能重新立楚國後代為王。”項梁認為范增的話有道理，就到民間尋找楚懷王的嫡孫熊心，這時熊心正在給人家牧羊，項梁找到他以後，就襲用他祖父的諡號立他為楚懷王，這是為了順應楚國民眾的願望。陳嬰做楚國的上柱國，封給他五個縣，輔佐懷王建都盱臺（xūyí，虛宜）。項梁自己號稱武信君。
過了幾個月，項梁率兵去攻打亢父（gāngfǔ，剛甫），又和齊將田榮、司馬龍且（jū，居）的軍隊一起去援救東阿，在東阿大敗秦軍。田榮立即率兵返回齊國，趕走了齊王假。假逃亡到楚國。假的相田角逃亡到趙國。田角的弟弟田間本來是齊國大將，留住在趙國不敢回齊國來。田榮立田儋（dān，擔）的兒子田市為齊王。項梁擊破東阿附近的秦軍以後，就去追擊秦的敗軍。他多次派使者催促齊國發兵，想與齊軍合兵西進。田榮說：“楚國殺掉田假，趙國殺掉田角、田間，我才出兵。”項梁說：“田假是我們盟國的王，走投無路來追隨我，我不忍心殺他。”趙國也不肯殺田角、田間來跟齊國做交易。齊國始終不肯發兵幫助楚軍。項梁派沛公和項羽另外去攻打城陽，屠戮了這個縣。又向西進，在濮陽以東打敗了秦軍，秦收拾敗兵退入濮陽城。沛公、項羽就去打定陶。定陶沒有打下，又離開定陶西進，沿路攻取城邑，直到雍丘，打敗秦軍，殺了李由。然後回過頭來攻打外黃，沒有攻下。
項梁自東阿出發西進，等來到定陶時，已兩次打敗秦軍，項羽等又殺了李由，因此更加輕視秦軍，漸漸顯露出驕傲的神態。宋義於是規諫項梁說：“打了勝仗，將領就驕傲，士卒就怠惰，這樣的軍隊一定要吃敗仗。如今士卒有點怠惰了，而秦兵在一天天地增加，我替您擔心啊！”項梁不聽，卻派宋義出使齊國。宋義在路上遇見了齊國使者高陵君顯，問道：“你是要去見武信君吧？”回答說：“是的。”宋義說：“依我看，武信君的軍隊必定要失敗。您要是慢點兒走就可以免於身死，如果走快了就會趕上災難。”秦朝果然發動了全部兵力來增援章邯，攻擊楚軍，在定陶大敗楚軍，項梁戰死。沛公、項羽離開外黃去攻打陳留，陳留堅守，攻不下來。沛公和項羽一塊兒商量說：“現在項梁的軍隊被打敗了，士卒都很恐懼。”就和呂臣的軍隊一起向東撤退。呂臣的軍隊駐紮在彭城東邊，項羽的軍隊駐紮在彭城西邊，沛公的軍隊駐紮在碭（dàng，蕩）縣。
章邯打敗項梁軍隊以後，認為楚地的軍隊不值得憂慮了，於是渡過黃河北進攻趙，大敗趙軍。這時候，趙歇為王，陳餘為大將。張耳為國相，都逃進了鉅鹿城。章邯命令王離、涉間包圍了鉅鹿，自己的軍隊駐紮在鉅鹿南邊，築起兩邊有牆的甬道給他們輸送糧草。陳餘作為趙國的大將，率領幾萬名士卒駐紮在鉅鹿北邊，這就是所謂的河北軍。
楚軍在定陶戰敗以後，懷王心裡害怕，從盱臺前往彭城，合併項羽、呂臣的軍隊親自統率。任命呂臣為司徒，呂臣的父親呂青為令尹。任命沛公為碭郡長，封為武安侯，統率碭郡的軍隊。
先前，宋義在路上遇見的那位齊國使者高陵君顯正在楚軍中，他求見楚王說：“宋義曾猜定武信君的軍隊必定失敗，沒過幾天，就果然戰敗了。在軍隊沒有打仗的時候，就能事先看出失敗的徵兆，這可以稱得上是懂得用兵了。”楚懷王召見宋義，跟他商計軍中大事，非常欣賞他，因而任命他為上將軍；項羽為魯公，任次將，范增任末將，去援救趙國，其他各路將領都隸屬於宋義，號稱卿子冠軍。部隊進發抵達安陽，停留四十六天不向前進。項羽說：“我聽說秦軍把趙王包圍在鉅鹿城內，我們應該趕快率兵渡過黃河，楚軍從外面攻打，趙軍在裡面接應，打垮秦軍是確定無疑的。”宋義說：“我認為並非如此。能叮咬大牛的牛虻卻損傷不了小小的蟣蝨。如今秦國攻打趙國，打勝了，士卒也會疲憊；我們就可以利用他們的疲憊；打不勝，我們就率領部隊擂鼓西進，一定能殲滅秦軍。所以，現在不如先讓秦、趙兩方相鬥。若論披堅甲執銳兵，勇戰前線，我宋義比不上您；若論坐于軍帳，運籌決策，您比不上我宋義。”於是通令全軍：“兇猛如虎，違逆如羊，貪婪如狼，倔強不聽指揮的，一律斬殺。”又派兒子宋襄去齊國為相，親自送到無鹽，置備酒筵，大會賓客。當時天氣寒冷，下著大雨，士卒一個個又冷又餓。項羽對將士說：“我們大家是想齊心合力攻打秦軍，他卻久久停留不向前進。如今正趕上荒年，百姓貧困，將士們吃的是芋艿摻豆子，軍中沒有存糧，他竟然置備酒筵，大會賓客，不率領部隊渡河去從趙國取得糧食，跟趙合力攻秦，卻說‘利用秦軍的疲憊’。憑著秦國那樣強大去攻打剛剛建起的趙國，那形勢必定是秦國攻佔趙國。趙國被攻佔，秦國就更加強大，到那時，還談得上什麼利用秦國的疲憊？再說，我們的軍隊剛剛打了敗仗，懷王坐不安席，集中了境內全部兵卒糧餉交給上將軍一個人，國家的安危，就在此一舉了。可是上將軍不體恤士卒，卻派自己的兒子去齊國為相，謀取私利，這次不是國家真正的賢良之臣。”項羽早晨去參見上將軍宋義，就在軍帳中，斬下了他的頭，出來向軍中發令說：“宋義和齊國同謀反楚，楚王密令我處死他。”這時候，將領們都畏服項羽，沒有誰敢抗拒，都說：“首先把楚國扶立起來的，是項將軍家。如今又是將軍誅滅了叛亂之臣。”於是大家一起立項羽為代理上將軍。項羽派人去追趕宋義的兒子，追到齊國境內，把他殺了。項羽又派桓楚去向懷王報告。楚懷王無奈，讓項羽作了上將軍，當陽君、蒲將軍都歸屬項羽。
項羽誅殺了卿子冠軍，威震楚國，名揚諸侯。他首先派遣當陽君、蒲將軍率領二萬人渡過漳河，援救鉅鹿。戰爭只有一些小的勝利，陳餘又來請求增援。項羽就率領全部軍隊渡過漳河，把船隻全部弄沉，把鍋碗全部砸破，把軍營全部燒燬，只帶上三天的乾糧，以此向士卒表示一定要決死戰鬥，毫無退還之心。部隊抵達前線，就包圍了王離，與秦軍遭遇，交戰多次，阻斷了秦軍所築甬道，大敗秦軍，殺了蘇角，俘虜了王離。涉間拒不降楚，自焚而死。這時，楚軍強大居諸侯之首，前來援救鉅鹿的諸侯各軍築有十幾座營壘，沒有一個敢發兵出戰。到楚軍攻擊秦軍時，他們都只在營壘中觀望。楚軍戰士無不一以當十，士兵們殺聲震天，諸侯軍人人戰慄膽寒。項羽在打敗秦軍以後，召見諸侯將領，當他們進入軍門時，一個個都跪著用膝蓋向前走，沒有誰敢抬頭仰視。自此，項羽真正成了諸侯的上將軍，各路諸侯都隸屬於他。
章邯的軍隊駐紮在棘原，項羽的軍隊駐紮在漳河南，兩軍對陣，相持未戰。由於秦軍屢屢退卻，秦二世派人來責問章邯。章邯害怕了，派長史司馬欣回朝廷去請示公事。司馬欣到了咸陽，被滯留在宮外的司馬門呆了三天，趙高竟不接見，心有不信任之意。長史司馬欣非常害怕，趕快奔回棘原軍中，都沒敢順原路走，趙高果然派人追趕，沒有追上。司馬欣回到軍中，向章邯報告說：“趙高在朝廷中獨攬大權，下面的人不可能有什麼作為。如今仗能打勝，趙高必定嫉妒我們的戰功；打不勝，我們更免不了一死。希望您認真考慮這情況！”這時，陳餘也給章邯寫了封信，說：“白起身為秦國大將，南征攻陷了楚都鄢郢，北征屠滅了馬服君趙括的軍隊，打下的城池，奪取的土地，數也數不清，最後還是慘遭賜死。蒙恬也是秦國大將，北面趕跑了匈奴，在榆中開闢了幾千裡的土地，最終也被殺害於陽周。這為什麼呢？就是因為他們戰功太多，秦朝廷不可能每個人都予以封賞，所以就從法律上找藉口殺了他們。如今將軍您做秦將已三年了，士卒傷亡損失以十萬計，而各地諸侯一時並起，越來越多。那趙高一向阿庚奉承，時日已久，如今形勢危急，他也害怕秦二世殺他，所以想從法律上找藉口，殺了將軍來推卸罪責，讓別人來代替將軍以免去他自己的災禍。將軍您在外時間長久，朝廷裡跟您有嫌隙的人就多，有功也是被殺，無功也是被殺。而且，上天要滅秦，不論是智者，還是愚者，誰都明瞭。現在將軍您在內不能直言進諫，在外已成亡國之將，孤自一人支撐著卻想維持長久，難道不可悲嗎？將軍您不如率兵掉轉回頭，與諸侯聯合，訂立和約一起攻秦，共分秦地，各自為王，南面稱孤，這跟身受刑誅，妻兒被殺相比，哪個上算呢？”章邯猶疑不決，秘密派軍候始成，到項羽那裡去，想要訂立和約。和約沒有成功，項羽命令蒲將軍日夜不停地率兵渡過三戶津，在漳河之南駐紮下來，與秦軍交戰，再次擊敗秦軍。項羽率領全部軍兵在汙（yú，於）水攻擊秦軍，把秦軍打得大敗。
章邯又派人來求見項羽，想訂和約。項羽召集軍官們商議說：“部隊糧草不多，我想答應他們來訂約。”軍官們都說：“好。”項羽就和章邯約好日期在洹（huán，桓）水南岸的殷墟上會晤。訂完了盟約，章邯見了項羽，禁不住流下眼淚，向項羽述說了趙高的種種劣行。項羽封章邯為雍王，安置在項羽的軍中。任命司馬欣為上將軍，統率秦軍擔當先頭部隊。
部隊到了新安。諸侯軍的官兵以前曾經被徵徭役，駐守邊塞，路過秦中時，秦中官兵很多人對待他們不像樣子，等到秦軍投降之後，諸侯軍的官兵很多人就藉著勝利的威勢，象對待奴隸一樣地使喚他們，隨意侮辱。秦軍官兵很多人私下議論：“章將軍騙我們投降了諸侯軍，如果能入關滅秦，倒是很好；如果不能，諸侯軍俘虜我們退回關東，秦朝廷必定會把我們父母妻兒全部殺掉。”諸侯軍將領們暗地訪知秦軍官兵的這些議論，就報告了項羽。項羽召集黥布、蒲將軍商議道：“秦軍官兵人數仍很多，他們內心裡還不服，如果到了關中不聽指揮，事情就危險了，不如把他們殺掉，只帶章邯、長史司馬欣、都尉董翳（yì，益）進入秦地。”於是楚軍趁夜把秦軍二十餘萬人擊殺坑埋在新安城南。
項羽帶兵西行，要去奪取平定秦地。到了函谷關，關內有士兵把守，沒能進去。又聽說沛公已經攻下了咸陽，項羽非常生氣，就派當陽君等攻打函谷關。這樣項羽才進了關，一直到戲水之西。當時，沛公的軍隊駐紮在霸上，沒能跟項羽相見。沛公的左司馬曹無傷派人告訴項羽說：“沛公想在關中稱王，讓秦王子嬰為相，珍奇寶物都佔為己有了。”項羽大為憤怒，說：“明天準備酒食，好好犒勞士卒，給我把沛公的部隊打垮！” 這時候，項羽有兵卒四十萬，駐紮在新豐鴻門；沛公有兵卒十萬，駐紮在霸上。范增勸項羽說：“沛公住在山東的時候，貪圖財貨，寵愛美女。現在進了關，財物什麼都不取，美女也沒親近一個，看這勢頭他的志氣可不小啊。我讓人覘望他那邊的雲氣，都呈現為龍虎之狀，五色斑斕，這是天子的瑞氣呀。希望您趕快進攻，不要錯失良機！”
楚國的左尹項伯，是項羽的叔父，一向跟留侯張良要好。張良這時正跟隨沛公，項伯連夜驅馬跑到沛公軍中，私下會見了張良，把事情全都告訴了他，想叫張良跟他一起離開。項伯說：“不要跟沛公一塊兒送死啊。”張良說：“我是為韓王來護送沛公的，沛公如今情況危急，我若逃走就太不仁不義了，不能不告訴他。”張良於是進入軍帳，把項伯的話全部告訴了沛公。沛公大為吃驚，說：“該怎麼辦呢？”張良說：“是誰給您出的派兵守關這個主意？”沛公說：“是一個淺陋小人勸我說：‘守住函谷關，不要讓諸侯軍進來，您就可以佔據整個秦地稱王了。’所以我聽了他的話。”張良說：“估計您的兵力敵得過項王嗎？”沛公沉默不語，過了一會說：“當然敵不過，那怎麼辦呢？”張良說：“請讓我前去告訴項伯，就說沛公是不敢背叛項王的。”沛公說：“您怎麼跟項伯有交情呢？”張良說：“還是在秦朝的時候，我們就有交往，項伯殺了人，我使他免了死罪。如今情況危急，幸好他來告訴我。”沛公說：“你們兩人誰的年齡大？”張良說：“他比我大。”沛公說：“您替我請他進來，我要像對待兄長一樣侍奉他。”張良出去請項伯。項伯進來與沛公相見。沛公捧著酒杯，向項伯獻酒祝壽，又定下了兒女婚姻。沛公說：“我進駐函谷關以後，連秋毫那樣細小的東西都沒敢動，登記了官民的戶口，查封了各類倉庫，只等著項將軍到來。我所以派將守關，是為了防備其他盜賊竄入和意外的變故。我們日夜盼著項將軍到來，哪裡敢謀反啊！希望您詳細轉告項將軍，我是絕不敢忘恩負義的。”項伯答應了，對沛公說：“明天可千萬要早點來向項王道歉。”沛公說：“好吧。”於是項伯又乘夜離開，回到軍營中，把沛公的話一一報告了項王。接著又說：“如果不是沛公先攻破關中，您怎麼敢進關呢？如今人家有大功反而要攻打人家，這是不符合道義的，不如就此好好對待他。”項王答應了。
第二天一清早，沛公帶著一百多名侍從人馬來見項王，到達鴻門，向項王培罪說：“我跟將軍合力攻秦，將軍在河北作戰，我在河南作戰。卻沒想到我能先入關攻破秦朝，能夠在這裡又見到您。現在是有小人說了什麼壞話，才使得將軍和我之間產生了嫌隙。”項王說：“是您的左司馬曹無傷說的，不然，我怎麼會這樣！”項王當日就讓沛公留下一起喝酒。項王、項伯面朝東坐，亞父面朝南坐。亞父也就是范增。沛公面朝北坐，張良面朝西陪侍著。范增好幾次給項王遞眼色，又好幾次舉起身上佩戴的玉塊向他示意，項王只是沉默著，沒有反應。范增起身出去，叫來項莊，對他說：“君王為人心腸太軟，你進去上前獻酒祝壽，然後請求舞劍，趁機刺擊沛公，把他殺死在坐席上。不然的話，你們這班人都將成為人家的俘虜啦。”項莊進來，上前獻酒祝壽。祝酒完畢，對項王說：“君王和沛公飲酒，軍營中沒有什麼可以娛樂的，就讓我來舞劍吧。”項王說：“那好。”項莊就拔劍起舞，項伯也拔劍起舞，常常用身體掩護沛公，項莊沒有辦法刺擊沛公。見此情景，張良走到軍門，找來樊噲。樊噲問道：“今天的事情怎麼樣？”張良說：“很危急！現在項莊正在舞劍，他一直在打沛公的主意呀！”樊噲說：“這麼說太危險啦！讓我進去，我要跟沛公同生死！”樊噲帶著寶劍拿著盾牌就往軍門裡闖。交叉持戟的衛士想擋住不讓他進去，樊噲側過盾牌往前一撞，衛士們仆倒在地，樊噲於是闖進軍門，挑開帷帳面朝西站定，睜圓眼睛怒視項王，頭髮根根豎起，兩邊眼角都要睜裂了。項王伸手握住寶劍，挺直身子，問：“這位客人是幹什麼的？”張良說：“是沛公的護衛樊噲。”項王說：“真是位壯士！賜他一杯酒！”手下的人給他遞上來一大杯酒。樊噲拜謝，起身站著喝了。項王說：“賜他一隻豬肘！”手下的人遞過來一隻整豬肘。樊噲把盾牌反扣在地上，把豬肘放在上面，拔出劍來邊切邊吃。項王說：“好一位壯士！還能再喝嗎？”樊噲說：“我連死都不在乎，一杯酒又有什麼可推辭的！那秦王有虎狼一樣兇狠之心，殺人無數，好象唯恐殺不完；給人加刑，好象唯恐用不盡，天下人都叛離了他。懷王曾經和諸將約定說‘先擊敗秦軍進入咸陽，讓他在關中為王。’如今沛公先擊敗秦軍進入咸陽，連毫毛那麼細小的財物都沒敢動，封閉秦王宮室，把軍隊撤回到霸上，等待大王您的到來。特地派遣將士把守函谷關，為的是防備其他盜賊竄入和意外的變故。沛公如此勞苦功高，沒有得到封侯的賞賜，您反而聽信小人的讒言，要殺害有功之人。這隻能是走秦朝滅亡的老路，我私下認為大王您不會採取這種做法！”一番話說得項王無話回答，只是說：“坐！坐！”樊噲挨著張良坐下來。坐了一會兒，沛公起身上廁所，順便把樊噲叫了出來。
沛公出來後，項王派都尉陳平來叫沛公。沛公對樊噲說：“現在我出來，沒有來得及告辭，怎麼辦？”樊噲說：“幹大事不必顧及小的禮節，講大節無須躲避小的責備，如今人家好比是刀子砧板，而我們好比是魚是肉，還告辭幹什麼！”於是一行人離開那裡，讓張良留下來向項王致歉。張良問：“大王來的時候帶了什麼禮物？”沛公說：“我拿來白璧一雙，準備獻給項王；玉斗一對，準備獻給亞父。正趕上他們發怒，沒敢獻上。您替我獻上吧。”張良說：“遵命。”這個時候，項王部隊駐紮在鴻門一帶，沛公的部隊駐紮在霸上，相距四十里。沛公扔下車馬、侍從，脫身而走，他獨自一人騎馬，樊噲、夏侯嬰、靳強、紀信等四人手持劍盾，跟在後面徒步奔跑，從驪山而下，順著芷陽抄小路而行。沛公臨行前對張良說：“從這條路到我們軍營，超不過二十里。估計我們到了軍營，您就進去。”沛公等一行離開鴻門，抄小路回到軍營，張良進去致歉，說道：“沛公酒量不大，喝得多了點，不能跟大王告辭了。謹讓臣下張良捧上白璧一雙，恭敬地獻給大王足下；玉斗一對，恭敬地獻給大將軍足下。”項王問道：“沛公在什麼地方？”張良答道：“聽說大王有意責怪他，他就脫身一個人走了，現在已經回到軍營。”項王接過白璧，放在座位上；亞父接過玉斗，扔在地上，拔出劍來撞碎了，說：“唉！項莊這班小子沒法跟他們共謀大事，奪取項王天下的，一定是沛公了。我們這班人就要成為俘虜了！”沛公回到軍中，立即殺了曹無傷。
過了幾天，項羽率兵西進，屠戮咸陽城，殺了秦降王子嬰，燒了秦朝的宮室，大火三個月都不熄滅；劫掠了秦朝的財寶、婦女，往東走了。有人勸項王說：“關中這塊地方，有山河為屏障，四方都有要塞，土地肥沃，可以建都成就霸業。”但項王看到秦朝宮室都被火燒得殘破不堪，又思念家鄉想回去，就說：“富貴不回故鄉，就象穿了錦繡衣裳而在黑夜中行走，別人誰知道呢？”那個勸項王的人說：“人說楚國人象是獼猴戴了人的帽子，果真是這樣。”項王聽見這話，把那個人扔進鍋裡煮死了。
項王派人向懷王稟報破關入秦的情況。懷王說：“就按以前約定的那樣辦。”於是項王給懷王一個徒具虛名的尊貴稱號叫義帝。項王打算自己稱王，就先封手下諸將相為王，並對他們說：“天下發動起義之初，暫時立諸侯的後代為王，為的是討伐秦朝。然而身披堅甲，手持利兵，帶頭起事，暴露山野，三年在外，滅掉秦朝，平定天下，都是靠各位將相和我項籍的力量啊。義帝雖說沒有什麼戰功，但分給他土地讓他做王，本來也是應該的。”諸將都說：“好。”於是就分封天下，立諸將為侯王。項王、范增擔心沛公據有天下，然而鴻門之會已經和解了，又不樂意違背當初的約定，怕諸侯背叛，於是暗中謀劃道：“巴、蜀兩郡道路險阻，秦朝流放的人都居住在蜀地。”又說：“巴、蜀也算關中的地盤。”因此就立沛公為漢王，統治巴、蜀、漢中之地，建都南鄭。又把關中分為三塊，封秦朝三名降將為王以阻斷漢王的東出之路。項王立章邯為雍王，統治咸陽以西的地區，建都廢丘。長史司馬欣，以前是櫟陽獄掾，曾經對項梁有恩；都尉董翳，當初曾勸章邯投降楚軍。因此，立司馬欣為塞王，統治咸陽以東到黃河的地區，建都櫟陽；立董翳為翟（dí，狄）王，統治上郡，建都高奴。改立魏王豹為西魏王，統治河東，建都平陽。瑕丘申陽，本是張耳寵幸的大臣，首先攻下河南郡，在黃河岸邊迎接楚軍，所以立申陽為河南王，建都洛陽。韓王成仍居舊都，建都陽翟。趙將司馬卬平定河內，屢有戰功，因此立司馬卬為殷王，統治河內，建都朝歌。改立趙王歇為代王。趙相張耳一向賢能，又跟隨項羽入關，因此立張耳為常山王，統治趙地，建都襄國。當陽君黥布做楚將，戰功在楚軍中一直屬第一，因此立黥布為九江王，建都六縣。鄱（pó，婆）君吳芮（ruì，銳）率領百越將士協助諸侯，又跟隨項羽入關，因此立吳芮為衡山王，建都邾（zhū，朱）縣。義帝的柱國共（gōng，恭）敖率兵攻打南郡，戰功多，因此立共敖為臨江王，建都江陵。改立燕王韓廣為遼東王。燕將臧荼跟隨楚軍救趙，又隨軍入關，因此立臧荼為燕王，建都薊縣。改立齊王田市為膠東王，齊將田都隨楚軍一起救趙，接著又隨軍入關，因此立田都為齊王，建都臨菑（zī，滋）。當初被秦朝滅亡的齊王建之孫田安，在項羽渡河救趙的時候，曾攻下濟水之北的幾座城池，率領他的軍隊投降了項羽，因此立田安為濟北王，建都博陽。田榮多次有背於項梁，又不肯率兵跟隨楚軍攻打秦軍，因此不封。成安君陳餘因與張耳牴牾拋棄將印而離去，也不跟隨楚軍入關，但他一向以賢能聞名，又對趙國有功，知道他在南皮，因此把南皮周圍的三個縣封給他。番（pó，婆）君吳芮的部將梅鋗（xuān，宣）戰功多，因此封他為十萬戶侯。項王自立為西楚霸王，統治九個郡，建都彭城。
漢元年（前206）四月，諸侯受封已畢，在大將軍的旗幟下罷兵，分別前往各自的封國。項王出了函谷關，來到自己的封國，派人去讓義帝遷都，說：“古時候帝王擁有的土地是縱橫各千里，而且一定要居住在河流的上游。”讓使者把義帝遷徙到長沙郴（chēn，琛）縣去。使者催促義帝起程，左右群臣漸漸叛離了他，項王於是秘密派衡山王、臨江王把義帝截殺於大江之中。韓王成沒有軍功，項王不讓他到封國去，帶他一起到了彭城，廢為侯，不久又殺了他。臧荼到了封國，就驅逐韓廣去遼東，韓廣不聽從，臧荼在無終殺了他，把他的土地併為己有。
田榮聽說項羽改封齊王市到膠東，而立齊將田都為齊王，非常憤怒，不肯把齊王遷往膠東，就佔據了齊地，起而反楚，迎頭攻擊田都。田都逃往楚國。齊王市害怕項王，偷偷向膠東逃去，奔赴封國。田榮發怒，就追趕他，把他殺死在即墨。田榮於是自立為齊王，又向西進攻並殺死濟北王田安，全部統治了三齊之地。田榮把將軍印授給彭越，讓他在梁地反楚。陳餘私下派張同、夏說（yuè，悅）勸齊王田榮說：“項羽主持天下事，不公道。現在把以前的諸侯王都封在壞地方，而把他自己的群臣諸將都封在好地方，驅逐了原來的君主趙王，讓他往北徙居到代地，我認為這樣是不合適的。聽說大王您已起兵反楚，而且不聽從項羽的不義之命，希望大王您接濟我一部分兵力，讓我去攻打常山，恢復趙王原有的地盤。我願用我們的國土給你們齊國作屏障。”齊王答應了，就派兵赴趙。陳餘發動三縣全部兵力，跟齊軍合力攻打常山，把常山王打得大敗。張耳逃走去歸附漢王。陳餘從代地把原趙王歇接回趙國。趙王因此立陳餘為代王。
這時候，漢王率軍順原路返回關中，平定了三秦，項羽聽說漢王已經兼併了關中，將要東進，齊國，趙國又都背叛了自己，非常生氣。於是用以前的吳縣令鄭昌為韓王，抵擋漢軍。命令蕭公角等攻打彭越，彭越打敗了蕭公角等。漢王派張良去奪取韓地，並送給項王一封信說：“漢王失去了做關中王的封職，所以想要得到關中，若能遵循以前的約定，就立即停下來，不改再向東進。”又把齊、梁二地的反叛書送給項王，說：“齊國想要跟趙國一起滅掉楚國。”楚軍因此就放棄了西進的打算，向北去攻打齊國了。項王向九江王黥布徵調部隊。黥布推託有病，不肯親自去，只派部將率領幾千人前往。項王因此怨恨黥布。漢二年冬天，項羽向北到達城陽，田榮也帶領部隊來與項羽決戰。田榮沒有打勝，逃到平原，平原的百姓把他殺了。項羽於是北進，燒平了齊國的城市房屋，全部活埋了田榮手下投降的士兵，擄掠了齊國的老弱婦女。項羽奪取齊地直到北海，殺死了許多人，毀滅了許多地方。齊國人聚集起來，一起造項羽的反。這時候，田榮的弟弟田橫收集了齊軍逃散的士卒共有幾萬人，在城陽反擊楚軍。項王因此而停下來，但一連打了幾仗都沒打下。
這一年春天，漢王率領五個諸侯國的兵馬，共五十六萬人，向東進兵討伐楚國。項王聽到這個消息，就命令諸將攻打齊國，他自己又率領精兵三萬人向南從魯縣穿過胡陵。四月，漢軍已全部進入彭城，擄掠那裡的財寶、美人，每天擺酒席大會賓客。項王引兵西行奔向蕭縣，從早晨開始，一邊攻打漢軍，一邊向東推進，打到彭城，已是中午時分，把漢軍打得大敗。漢軍四處逃散，前後相隨掉進穀水、泗水，楚軍殺了漢兵卒十多萬人。漢兵向南逃入山地，楚軍又追擊到靈壁東面的睢水邊上。漢軍後退，由於楚軍的逼擠，很多人被傷殺，漢軍士卒十餘萬人都掉進睢水，睢水因被堵塞都不向前流動了。楚軍把漢王裡外圍了三層。正在這個時候，狂風從西北方向颳起，摧折樹木，掀毀房舍，飛沙走石，颳得天昏地暗，白天變成了黑夜，向著楚軍迎面撲來。楚軍大亂，隊陣崩潰，這樣，漢王才得以帶領幾十名騎兵慌忙逃離戰場。漢王原打算從沛縣經過，接取家眷向西逃 ，楚軍也派人追到沛縣，去抓漢王的家眷；但漢王家眷已經逃散，沒有跟漢王見面。漢王在路上遇見了孝惠帝和魯元公主，就把他們帶上車，一塊兒西逃。楚軍騎兵追趕漢王，漢王感到情況危急，就把孝惠帝、魯元公主、推落車下，滕公夏侯嬰每次都下車把他倆重新扶上車，這樣推下扶上有好幾次。滕公對漢王說：“雖然情況危急，馬也不能趕得再快，可是怎麼能把他們扔掉呢？”就這樣，姐弟倆才得以脫險。漢王等人到處尋找太公、呂后，沒有找見。審食其（yìjī，異基），跟隨著太公、呂后抄小路走，也在尋找漢王，卻偏偏碰上了楚軍。楚軍就帶著他們回來，向項王報告。項王一直把他們留置在軍中當作人質。
這時候，呂后的哥哥周呂侯為漢王帶兵駐守下邑，漢王順小路去投奔他，漸漸地收集漢軍士卒。到滎陽時，各路敗軍都已會集在這裡，蕭何也把關中沒有載入兵役名冊的老弱人丁全部都帶到滎陽，漢軍重又大振。楚軍從彭城出發，一路上經常藉著勝利的威勢追擊敗逃的漢兵。可是在滎陽南面的京邑、索邑之間與漢軍打了一仗，漢軍打敗了楚軍，楚軍因此不能越過滎陽向西推進。
項王去援救彭城，追趕漢王到滎陽，這時田橫也得以恢復了齊地，立田榮的兒子田廣為齊王。漢王在彭城失敗的時候，諸侯又都歸附楚而背叛了漢。漢王駐紮在滎陽，築起兩邊有牆的甬道，和黃河南岸相連接，用以取得敖倉的糧食。漢三年（前204），項王多次侵奪漢王的甬道，漢王糧食匱乏，心裡恐慌，請求講和，條件是把滎陽以西的地盤劃歸漢王。
項王打算接受這個條件。歷陽侯范增說：“漢軍容易對付了，如果現在把它放走而不征服它，以後一定會後悔的！”項王和范增立即包圍了滎陽。漢王很擔心，就用陳平的計策離間項王。項王的使者來了，漢王讓人準備了特別豐盛的酒筵，端過來剛要進獻，一見使者又裝作驚愕的樣子說道：“我們以為是亞父的使者，沒想到卻是項王的使者。”把酒筵重又撤回，拿來粗劣的飯食給項王使者吃。使者回去向項王報告，項王竟真的懷疑范增和漢王有私情，漸漸地把他的權力剝奪了。范增非常氣憤，說：“天下事大局已定，君王您自己看著辦吧。希望您把這把老骨頭賜還給我，讓我回鄉為民吧。”項王答應了他的請求。范增啟程走了，還沒走到彭城，由於背上毒瘡發作而身亡。
漢將紀信給漢王出主意說：“形勢危急，請讓我假扮成大王去替您誆騙楚兵，您可以趁機逃走。”於是漢王趁夜從滎陽東門放出二千名身披鎧甲的女子，楚兵立即從四面圍打上去。紀信乘坐著天子所乘的黃屋車，車轅橫木左方插著有毛羽裝飾的旗幟，說：城中糧食已經吃光了，漢王投降。”楚軍一起歡呼萬歲。漢王這時也帶著幾十名騎兵從城的西門逃出，逃到成皋。項王見到紀信，問道：“漢王在哪兒？”紀信說：“漢王已經出城。”項王把紀信燒死了。
漢王派御史大夫周苛、樅（cōng，聰）公、魏豹等把守滎陽。周苛、樅公商議道：“魏豹是已經叛變過的國家的君王，難以和他一塊守城。”就一起殺了魏豹。楚軍攻下滎陽城，活捉了周苛。項王對周苛說：“給我做將軍吧，我任命你為上將軍，封你為三萬戶侯。”周苛罵道：“你若不快快投降漢王，漢王就要俘虜你了，你不是漢王的對手。”項王發怒，煮死周苛，把樅公也一塊兒殺了。
漢王逃出滎陽後，向南跑到宛縣、葉（舊讀shè，涉）縣遇到九江王黥布，一邊行進，一邊收集士兵，重又進入成皋，守在那裡。漢四年（前203），項王進兵包圍城皋。漢王逃走，一個人帶著滕公出了成皋北門，渡過黃河，逃向修武，去投奔張耳、韓信的部隊。諸將也陸續逃出成皋，追隨漢王。楚軍因此拿下成皋，想要西進。漢王派兵在鞏縣抵抗，阻斷了楚軍西進的去路。
這時候，彭越渡過黃河，在東阿攻打楚軍，殺了楚國將軍薛公。項王於是親自率兵東進攻打彭越。漢王得到淮陰侯的部隊，想要渡黃河南進。鄭忠勸阻漢王，漢王才停止南進，在黃河北岸修築營壘駐紮下來。漢王派劉賈率兵去增援彭越，燒燬了楚軍的糧草輜重。項王繼續東進，打敗了劉賈，趕跑了彭越。漢王這時就率領部隊渡過黃河，又拿下了成皋，在西廣武紮營，就近取食敖倉的糧食。項王東擊彭越，打敗了劉賈，已經平定了東方，現在又回過頭來西進，在東廣武與漢軍隔著廣武澗紮下營來，兩軍各自堅守，持續了好幾個月。
就在這個時候，彭越幾次往返梁地，斷絕了楚軍的糧食，項王為此深感憂慮。他做了一張高腿案板，把漢王父親太公擱置在上面，向漢王宣告說：“現在你如果不趕快投降，我就把太公煮死。”漢王說：“我和項羽作為臣子一塊接受了懷王的命令，曾說‘相約結為兄弟’，這樣說來，我的老子也就是你的老子，如果你一定要煮了你的老子，就希望你能分給我一杯肉湯。”項王大怒，要殺太公。項伯說：“天下事還不知道怎麼樣，再說要奪天下的人是不顧及家的，即使殺了他也不會有什麼好處，只會增加禍患罷了。”項王聽從了項伯的話。
楚、漢長久相持，勝負未決。年輕人厭倦了長期的軍旅生活，老弱也因水陸運輸而十分疲憊。項王對漢王說：“天下紛紛亂亂好幾年，只是因為我們兩人的緣故。我希望跟漢王挑戰，決一雌雄。再不要讓百姓老老小小白白地受苦啦。”漢王笑著回絕說：“我寧願鬥智，不能鬥力。”項王讓勇士出營挑戰，漢軍有善於騎射的樓煩，楚兵挑戰好幾次，樓煩每次都把他們射死。項王大怒，就親自披甲持戟出營挑戰。樓煩搭箭正要射，項王瞪大眼睛向他大吼一聲，樓煩嚇得眼睛不敢正視，兩隻手不敢放箭，轉身逃回營壘，不敢再出來。漢王派人私下打聽，才知道原來是項王。漢王大為吃驚。這 時項王就向漢王那邊靠近，分別站在廣武澗東西兩邊互相對話。漢王一樁一樁地列舉了項王的罪狀，項王很生氣，要和漢王決一戰。漢王不聽，項王埋伏下的弓箭手射中了漢王。漢王受了傷，跑進成皋。
項王聽說淮陰侯韓信已經攻克了河北，打敗了齊、趙兩國，而且正準備向楚軍進攻，就派龍且前去迎擊。淮陰侯與龍且交戰，漢騎將灌嬰也趕來了，把楚軍打得大敗，殺了龍且。韓信趁此機會自立為王。項王聽到龍且軍敗的消息，心裡害怕了，派盱臺人武涉前去遊說淮陰侯，勸他聯楚背漢，與楚漢三分天下。淮陰侯不聽。這時候，彭越又返回梁地，斷絕了楚軍的糧食。項王對海春侯大司馬曹咎等說：“你們要謹慎地守住成皋，如果漢軍挑戰，千萬不要和他們交戰，只要別讓他們東進就行。十五天之內，我一定殺死彭越，平定梁地，回來再跟將軍們會合。”於是帶兵向東進發，一路上攻打陳留、外黃。
外黃起先不歸順。過了幾天終於投降了，項王很生氣，命令男子十五歲以上的全部到城東去，要把他們活埋了。外黃縣令門客的兒子十三歲，前去勸說項王，說道：“彭越憑強力威脅外黃，外黃人害怕，所以才姑且投降，為的是等待大王。如今大王來了，又要全部活埋他們，百姓哪兒還會有歸附之心呢？從這往東，梁地十幾個城邑的百姓都會很害怕，就沒有人肯歸附您了。”項王認為他的話對，就赦免了準備活埋的那些人。項王東進睢陽縣，睢陽人聽到這情況都爭著歸附項王。
漢軍果然多次向楚軍挑戰，楚軍都沒出來。漢軍就派人去辱罵他們，一連五六天，大司馬曹咎忍不住氣憤，派兵渡汜水。士卒剛渡過一半，漢軍出擊，大敗楚軍，繳獲楚軍的全部物資。大司馬曹咎、長史董翳、塞王司馬欣等都在汜水邊上自刎了。大司馬曹咎，就是原來的蘄縣獄椽，長史司馬欣就是以前的櫟陽獄吏，兩個人都曾經對項梁有恩德，所以項王信任他們。這時候，項王在睢陽，聽說海春侯的軍隊被打敗了，就帶兵往回趕。漢軍當時正把楚將鍾離昧（mèi，妹）包圍在滎陽東邊，項王趕到，漢軍害怕楚軍，全部逃入附近的山地。
這時侯，漢軍士卒氣盛，糧草充足，項王士卒疲憊，糧食告絕。漢王派陸賈去勸說項王，要求放回太公，項王不答應。漢王又派侯公去勸說項王，項王才跟漢王定約，平分天下，鴻溝以西的地方劃歸漢，鴻溝以東的地方劃歸楚。項王同意了這個條件之後，立即放回了漢王的家屬。漢軍官兵都呼喊萬歲。漢王於是封侯公為平國君，讓他隱匿起來，不肯再跟他見面。說：“這個人是天下的善辯之士，他呆在哪國，就會使哪國傾覆，所以給他個稱號叫平國君。”項王訂約後，就帶上隊伍罷兵東歸了。
漢王也想撤兵西歸，張良、陳平勸他說：“漢已據天下的大半，諸侯又都歸附於漢。而楚軍已兵疲糧盡，這正是上天亡楚之時。不如索性趁此機會把它消滅。如果現在放走項羽而不打他，這就是所謂的‘養虎給自己留下禍患’。”漢王聽從了他們的建議。漢五年（前202），漢王追趕項王到陽夏南邊，讓部隊駐紮下來，並和淮陰侯韓信、建成侯彭越約好日期會合，共同攻打楚軍。漢軍到達固陵，而韓信、彭越的部隊沒有來會合。楚軍攻打漢軍，把漢軍打得大敗。漢王又逃回營壘，掘深壕溝堅守。漢王問張良道：“諸侯不遵守約定，怎麼辦？”張良回答說：“楚軍快被打垮了，韓信和彭越還沒有得到分封的地盤，所以，他們不來是很自然的。君王如果能和他們共分天下，就可以讓他們立刻前來。如果不能，形勢就難以預料了。君王如果把從陳縣以東到海濱一帶地方都給韓信，把睢陽以北到穀城的地方給彭越；使他們各自為自己而戰，楚軍就容易打敗了。”漢王說：“好。”於是派出使者告訴韓信、彭越說：“你們跟漢王合力擊楚，打敗楚軍之後，從陳縣往東至海濱一帶地方給齊王，睢陽以北至穀城的地方給彭相國。”使者到達之後，韓信、彭越都說：“我們今天就帶兵出發。”於是韓信從齊國起行，劉賈的部隊從壽春和他同時進發，屠戮了城父，到達垓下。大司馬周殷叛離楚王，以舒縣的兵力屠戮了六縣，發動九江兵力，隨同劉賈、彭越一起會師在垓下，逼向項王。
項王的部隊在垓下修築了營壘，兵少糧盡，漢軍及諸侯兵把他團團包圍了好幾層。深夜，聽到漢軍在四面唱著楚地的歌，項王大為吃驚，說：“難道漢已經完全取得了楚地？怎麼楚國人這麼多呢？”項王連夜起來，在帳中飲酒。有美人名虞，一直受寵跟在項王身邊；有駿馬名騅（zhuī，追），項王一直騎著。這時候，項王不禁慷慨悲歌，自己作詩吟唱道：“力量能拔山啊，英雄氣概舉世無雙，時運不濟呀騅馬不再往前闖！騅馬不往前闖啊可怎麼辦，虞姬呀虞姬，怎麼安排你呀才妥善？”項王唱了幾遍，美人虞姬在一旁應和。項王眼淚一道道流下來，左右侍者也都跟著落淚，沒有一個人能抬起頭來看他。
於是項王騎上馬，部下壯士八百多人騎馬跟在後面，趁夜突破重圍，向南衝出，飛馳而逃。天快亮的時候，漢軍才發覺，命令騎將灌嬰帶領五千騎兵去追趕。項王渡過淮河，部下壯士能跟上的只剩下一百多人了。項王到達陰陵，迷了路，去問一個農夫，農夫騙他說：“向左邊走。”項王帶人向左，陷進了大沼澤地中。因此，漢兵追上了他們。項王又帶著騎兵向東，到達東城，這時就只剩下二十八人。漢軍騎兵追趕上來的有幾千人。項王自己估計不能逃脫了，對他的騎兵說：“我帶兵起義至今已經八年，親自打了七十多仗，我所抵擋的敵人都被打垮，我所攻擊的敵人無不降服，從來沒有失敗過，因而能夠稱霸，據有天下。可是如今終於被困在這裡，這是上天要滅亡我，決不是作戰的過錯。今天肯定得決心戰死了，我願意給諸位打個痛痛快快的仗，一定勝它三回，給諸位衝破重圍，斬殺漢將，砍倒軍旗，讓諸位知道的確是上天要滅亡我，決不是作戰的過錯。”於是把騎兵分成四隊，面朝四個方向。漢軍把他們包圍起幾層。項王對騎兵們說：“我來給你們拿下一員漢將！”命令四面騎士驅馬飛奔而下，約定衝到山的東邊，分作三處集合。於是項王高聲呼喊著衝了下去，漢軍像草木隨風倒伏一樣潰敗了，項王殺掉了一名漢將。這時，赤泉侯楊喜為漢軍騎將，在後面追趕項王，項王瞪大眼睛呵叱他，赤泉侯連人帶馬都嚇壞了，倒退了好幾裡。項王與他的騎兵在三處會合了 。漢軍不知項王的去向，就把部隊分為三路，再次包圍上來。項王驅馬衝了上去，又斬了一名漢軍都尉，殺死有百八十人，聚攏騎兵，僅僅損失了兩個人。項王問騎兵們道：“怎麼樣？”騎兵們都敬服地說：“正像大王說的那樣。”
這時候，項王想要向東渡過烏江。烏江亭長正停船靠岸等在那裡，對項王說：“江東雖然小，但土地縱橫各有一千里，民眾有幾十萬，也足夠稱王啦。希望大王快快渡江。現在只有我這兒有船，漢軍到了，沒法渡過去。”項王笑了笑說：“上天要滅亡我，我還渡烏江干什麼！再說我和江東子弟八千人渡江西征，如今沒有一個人回來，縱使江東父老兄弟憐愛我讓我做王，我又有什麼臉面去見他們？縱使他們不說什麼，我項籍難道心中沒有愧嗎？”於是對亭長說：“我知道您是位忠厚長者，我騎著這匹馬征戰了五年，所向無敵，曾經日行千里，我不忍心殺掉它，把它送給您吧。”命令騎兵都下馬步行，手持短兵器與追兵交戰。光項籍一個人就殺掉漢軍幾百人。項王身上也有十幾處負傷。項王回頭看見漢軍騎司馬呂馬童，說：“你不是我的老相識嗎？”馬童這時才跟項王打了個對臉兒，於是指給王翳說：“這就是項王。”項王說：“我聽說漢王用黃金千斤，封邑萬戶懸賞徵求我的腦袋，我就把這份好處送你吧！”說完，自刎而死。王翳拿下項王的頭，其他騎兵互相踐踏爭搶項王的軀體，由於相爭而被殺死的有幾十人。最後，郎中騎將楊喜，騎司馬呂馬童，郎中呂勝、楊武各爭得一個肢體。五人到一塊把肢體拼合，正好都對。因此。把項羽的土地分成五塊；封呂馬童為中水侯，封王翳為杜衍侯，封楊喜為赤泉侯，封楊武為吳防侯，封呂勝為涅（niè，聶）陽侯。
項王已死，楚地全都投降了漢王，只有魯縣不降服。漢王率領天下之兵想要屠戮魯城，但考慮到他們恪守禮義，為君主守節不惜一死，就拿著項王的頭給魯人看，魯地父老這才投降。當初，楚懷王封項籍為魯公，等他死後，魯國又最後投降，所以，按照魯公這一封號的禮儀把項王安葬在穀城。漢王給他發喪，哭了一通後才離去。
項氏宗族各旁枝，漢王都不加殺戮。封項伯為射陽侯。桃侯、平皋侯、玄武侯都屬於項氏，漢王賜姓劉。
太史公說：我聽周生說舜的眼睛可能是兩個瞳人兒。又聽說項羽也是兩個瞳人兒。項羽難道是舜的後代嗎？不然他的發跡怎麼那麼突然啊！秦朝搞糟了它的政令，陳涉首先發難，各路豪傑蜂擁而起，你爭我奪，數也數不清。然而項羽並非有些許權柄可以憑藉，他趁秦末大亂之勢興起於民間，只三年的時間，就率領原戰國時的齊、趙、韓、魏、燕五國諸侯滅掉了秦朝，劃分天下土地，封王封侯，政令全都由項羽發出，自號為“霸王”，他的勢位雖然沒能保持長久，但近古以來象這樣的人還不曾有過。至於項羽捨棄關中之地，思念楚國建都彭城，放逐義帝，自立為王，而又埋怨諸侯背叛自己，想成大事可就難了。他自誇戰功，竭力施展個人的聰明，卻不肯師法古人，認為霸王的功業，要靠武力征伐諸侯治理天下，結果五年之間終於丟了國家，身死東城，仍不覺悟，也不自責，實在是太錯誤了。而他竟然拿“上天要滅亡我，不是用兵的過錯”這句話來自我解脫，難道不荒謬嗎？
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