司馬穰苴，是田完的後代子孫。齊景公時，晉國出兵攻打齊國的東阿和甄城，燕國進犯齊國黃河南岸的領土。齊國的軍隊都被打得大敗。齊景公為此非常憂慮。於是晏嬰就向齊景公推薦田穰苴，說：“穰苴雖說是田家的妾生之子，可是他的文才能使大家歸服、順從；武略能使敵人畏懼。希望君王能試試他。”於是齊景公召見了穰苴，跟他共同議論軍國大事，齊景公非常高興，立即任命他做了將軍，率兵去抵抗燕、晉兩國的軍隊。穰苴說：“我的地位一向是卑微的，君王把我從平民中提拔起來，置於大夫之上，士兵們不會服從，百姓也不會信任，人的資望輕微，權威就樹立不起來，希望能派一位君王寵 信、國家尊重的大臣，來做監軍，才行。”於是齊景公就答應了他的要求，派莊賈去做監軍。
穰苴向景公辭行後，便和莊賈約定說：“明天正午在營門會齊。”第二天，穰苴率先趕到軍門，立起了計時的木表和漏壺，等待莊賈。但莊賈一向驕盈顯貴，認為率領的是自己的軍隊，自己又做監軍，就不特別著急；親戚朋友為他餞行，挽留他喝酒。已經等到了正午，莊賈還沒到來。穰苴就打倒木表，摔破漏壺，進入軍營，巡視營地，整飭軍隊，宣佈了各種規章號令。等他佈署完畢，已是日暮時分，莊賈這才到來。穰苴說：“為什麼約定了時刻還遲到？”莊賈表示歉意地解釋說：“朋友親戚們給我送行，所以耽擱了。”穰苴說：“身為將領，從接受命令的那一刻起，就應當忘掉自己的家庭，來到軍隊宣佈規定號令後，就應忘掉私人的交 情，擂鼓進軍，戰況緊急的時刻，就應當忘掉自己的生命。如今敵人侵略已經深入國境，國內騷亂不安，戰士們已在前線戰場暴露，無所隱蔽，國君睡不安穩，吃不香甜，全國百姓的生命都維繫在你的身上，還談得上什麼送行呢！”於是把軍法官叫來，問道：“軍法上，對約定時刻遲到的人是怎麼說的？”回答說：“應當斬首。”莊賈很害怕，派人飛馬報告齊景公，請他搭救。報信的人去後不久，還沒來得及返回，就把莊賈斬首，向三軍巡行示眾，全軍將士都震驚害怕。過了好長時間，齊景公派的使者才拿著節符來赦免莊賈。車馬飛奔直入軍營。穰苴說：“將領在軍隊裡，國君的命令有的可以不接受。”又問軍法官說：“駕著車馬在軍營裡奔馳，軍法上是怎麼規定的？”軍法官說：“應當斬首。”使者異常恐懼。穰苴說：“國君的使者不能斬首。”就斬了使者的僕從，砍斷了左邊的夾車木，殺死了左邊駕車的馬，向三軍巡行示眾。又讓使者回去向齊景公報告，然後就出發了。土兵們安營紮寨，掘井立灶，飲水吃飯，探問疾病，安排醫藥，田穰苴都親自過問並撫尉他們。還把自己作為將軍專用的物資糧食全部拿出來款待士兵。自己和士兵一樣平分糧食。把體弱有病的統計出來。三天後重新整訓軍隊，準備出戰。病弱的士兵也都要求一同奔赴戰場，爭先奮勇地為他戰鬥。晉國軍隊知道了這種情況，就把軍隊撤回去了。燕國軍隊知道了這種情況，因渡黃河向北撤退而分散鬆懈，於是齊國的軍隊趁勢追擊他們，收復了所有淪陷的領土，然後率兵凱旋。
還沒到國都，就解除了戰備，取消了戰時規定號令。宣誓立盟而後才進入國都。齊景公率領文武百官到城外來迎接，按照禮儀慰勞將士後，才回到寢宮。齊景公接見了田穰苴，敬重、推崇地任命他做大司馬。從此，田氏在齊國的地位就一天天地顯貴起來。
後來，大夫鮑氏、高氏、國氏一班人忌妒他，在齊景公面前中傷、誣陷他。齊景公就解除了他的官職，穰苴發病而死。田乞、田豹等人因此怨恨高氏、國氏家族的人。此後，等到田常殺死齊簡公，就把高氏、國氏家族全部誅滅了。到了田常的曾孫田和，便自立為君，號為齊威王。他率兵打仗施使權威，都廣泛地模仿穰苴的做法，各國諸侯都到齊國朝拜。
齊威王派大夫研究討論古代的各種“司馬兵法”，而把大司馬田穰苴的兵法也附在裡邊，故而定名叫《司馬穰苴兵法》。
太史公說：我讀《司馬兵法》，感到宏大廣博，深遠不可測度。即使是夏、商、週三代的戰爭，也未能完全發揮出它的內蘊，像現在把《司馬穰苴兵法》的文字附在裡邊，也未免推許的過份了。至於說到田穰苴，不過是為小小的諸侯國帶兵打仗，怎麼能和《司馬兵法》相提並論呢？社會上既然留傳著許多《司馬兵法》，因此不再評論，只寫這篇《司馬穰苴列傳》。
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