記者 | 陳祺欣
3月25日晚間，ST昌九（600228.SH）收到上交所關於上市公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函。上交所對ST昌九提出22個問題，涉及本次交易作價安排，標的公司返利網是否符合重組上市的條件，返利網的經營情況、財務信息等。其中部分問題，在ST昌九3月25日下午召開的重大資產重組說明會上亦被投資者普遍提及和關注。
本次重組的法規風險
此前，界面新聞曾報道返利網擬借殼ST昌九上市，其中提及返利網曾因推廣P2P平臺被罰，ST昌九也曾因大股東違背承諾推重組受到監管關注。在3月25日晚，上交所對ST昌九的問詢函中，亦關注到相關問題。
“預案披露，報告期內標的公司曾為P2P理財公司提供導購及廣告展示服務，存在因所服務的P2P理財公司違約、破產、倒閉而受到牽連，且存在被起訴或被相關部門處罰的風險。”
問詢函要求其補充披露：
（1）標的公司為P2P理財公司提供導購及廣告展示服務的具體情況，包括但不限於收入金額、廣告展示合同約定的公司權利和義務條款等；
（2）標的公司與P2P相關業務有關的訴訟、仲裁、處罰的基本案情、原因、進展，結合廣告法等相關法律法規和業務規模，分析說明標的公司可能存在的法律風險；
（3）標的公司對相關風險的應對措施，包括但不限於廣告合規性的審查依據及制度安排等；
（4）報告期內是否存在對標的公司生產經營及未來發展產生重大影響的訴訟或仲裁，如有，請予以詳細披露並充分揭示風險，並說明標的資產是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十八條關於違法違規情況的相關規定。
ST昌九則因2017年同美集團與贛州轉讓方簽訂《江西省產權交易合同》時約定，“同美集團自昌九集團完成工商變更登記之日起五年內，不讓渡昌九集團和昌九生化的控制權。”而被上交所問詢，協議中的不讓渡控制權約定是否對本次重組構成障礙，以及本次交易推進是否可能因違反前述合同約定而存在重大風險。
3月25日下午，ST昌九召開重大資產重組說明會，ST昌九間接控股股東同美集團此前承諾五年內不讓渡控制權一事對本次重組的影響亦被媒體及投資者普遍關注。
ST昌九對此的回覆是，上市公司並非《江西省產權交易合同》的直接簽約方，不受該合同約束；對於可能因本次交易而被動稀釋喪失控制權的情況，同美集團出具了書面承諾，若就相關條款無法協商一致，同美集團將積極主動承擔該等協議項下的違約責任，如同美集團承擔該違約責任導致昌九股份利益受損的，同美集團願意向上市公司承擔全部法律責任。
標的公司持續盈利問題
此前，博蓋&容納諮詢創始合夥人高劍鋒接受界面新聞採訪時表示，返利網的借殼重組通過後，最大的問題在於其持續盈利能力問題。關於返利網的持續盈利能力問題，在重組說明會和上交所的問詢函中亦均被提及。3月19日，ST昌九復牌後披露的重組預案顯示，標的公司2017年-2019年的營業收入分別為9.27億元、7.15億元、6.11億元，同期淨利潤分別為2.01億元、1.47億元、1.51億元。
對於報告期內營收持續下降的原因，返利網實體運營企業中彥科技首席執行官葛永昌表示，報告期內，公司收入降低主要是因為：公司來源於優惠券類導購工具的收入佔比上升。在優惠券模式下，用戶在消費時可直接享受折扣優惠，公司所需向用戶支付的現金返利金額同步減少，因此表現為公司收入、成本同時減少，從而導致報告期內，公司營業收入呈下降趨勢，但是公司的盈利能力並未受到負面影響，所實現的淨利潤仍然保持持續增長。
對於標的公司2018年和2019年的淨利潤相較2017年出現了下滑，中彥科技財務總監費豈文回應表示，受宏觀經濟及政策調控影響，2018年起互聯網第三方理財平臺開始全面清退，使得公司相關廣告類服務出現一定程度的波動。出於謹慎原則，公司亦同步下線相關合作，因此，返利網2018年實現的淨利潤下降較多，主要系公司於2018年開始逐步收縮第三方理財相關的廣告服務業務所致。此外，公司已在2019年內全面終止與第三方理財公司的業務合作。
關於未來的業績情況，返利網方面表示：
一是目前整個市場規模還很大，看好行業的發展前景。報告期內，“返利網”APP及網站保持了每年百億元以上的導購交易規模，在同行業中具有明顯的市場規模優勢。
二是基於多年來的研發和運營經驗，返利網形成了一套完善的導購服務系統和運營流程，聚了規模龐大的消費者群體。截至2019年12月31日，“返利網”的累計註冊用戶數超過2.4億。在用戶規模、研發能力、運營經驗和合作商家等方面均處於行業內領先水平，優秀的行業競爭力增強了盈利能力。
三是2018年以來，返利網開始發力內容生態，接入了大量、高頻的生活服務場景，並基於返利網十幾年以來的歷史數據累積，為品牌商提供整合數字營銷解決方案。這一系列戰略規劃的落地，將進一步提升公司的核心競爭力，為未來業績提供有力支撐。
交易定價問題
除此之外，本次交易的估值和作價備受關注。關於估值，ST昌九與中彥科技方面均表示，由於目前公司相關的審計、評估工作尚未完成，具體數據請關注後續重組草案。
預案顯示，本次交易支付方式包括現金購買和發行股份兩部分，其中4.46億元現金購買標的資產13.64%的股權，且現金購買資產部分的對價不因最終交易價格的變動而發生變化。本次發行股份的初步定價為5.19元/股，若以現金支付價格推算，標的資產的整體估值為32億元。
ST昌九在重組說明會上回應表示，從現金購買股份的角度進行的測算並不代表最終確定的估值數據，本次交易估值尚需依據審計、評估機構的專業意見，截至目前，各中介機構尚未完成對於此次資產價值的審計、評估工作。
上交所要求其補充披露本次交易針對現金支付和股份支付部分設置不同支付方式的差異化定價安排，說明具體原因和考慮，是否具備商業合理性等。
值得注意的是，有投資者在重組說明會上指出，3月4日ST昌九發佈重大資產重組停牌公告前的2個交易日，公司股價突然漲停，因此有投資者猜測存在內幕消息洩露的可能。
ST昌九董事長李季回應表示，防範內幕交易行為是上市公司嚴格遵守的“底線”，也是參與本次交易各方的基本法律義務，公司針對本次交易採取了嚴格的保密措施或防範措施。公司將按照交易實際進展以及知情人範圍變動，積極配合監管機構開展內幕知情人登記及核查工作，如果本次交易中存在內幕交易行為的，公司將依法依規處理相關事項。
界面新聞記者注意到，自公佈重大資產重組消息以來，ST昌九的股價一路上漲，連拉六個一字漲停。截至3月26日，收盤價為8.22元/股，較停牌前的收盤價6.13元/股上漲34%。
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