6月的A股正在節節敗退當中，創業板公司湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司(300345.sz，下稱“紅宇新材”)卻在6月13日開始走出一條漂亮的凌厲上漲曲線。
6月13日，紅宇新材發佈復牌公告，並表示公司實際控制人可能將變成一家名為輿情戰略研究中心的機構。該股隨即逆勢迎來五個漲停板。
此後五個交易日，該股又出現跌停漲停間或出現的詭異走勢。期間波動緣於監管的兩度關注。6月19日晚，深交所下發關注函，要求紅宇新材說明本次交易背景、實際控制人轉讓公司控制權的原因以及接盤方華融國信控股(深圳)有限公司(下稱“華融國信”)獲取公司控制權的目的等在內的十個問題。而6月26日，公司再次收到關注函，就前述問題以及標的情況問詢更加細化。
中國創投委副會長、海德邦和總裁陳寶勝告訴經濟觀察報，買創業板殼後續操作的一個可能是新實際控制人為原有上市公司主營業務嫁接資源，並對原有業務做較好提升，“而目前市場上這麼做的案例不是很多。”同時，其判斷後續較大概率採用三方借殼來完成後續運作，但方案也有一定被否可能，不過市場也可以藉此瞭解監管邊界。
新主接盤 股價巨震
早在5月30日，紅宇新材宣佈擬變更實控人。公司實際控制人硃紅玉以及一致行動人朱明楚、硃紅專擬分步轉讓合計所持紅宇新材股份8830萬股(股份比例20%)給華融國信。其中此次轉讓2421萬股，於2021年2月5日前分步轉讓剩餘6409萬股。另外擬將後續分步轉讓的6409萬股所涉及的表決權、提案權等相應股東權利委託給華融國信。
根據公告披露，本次股份的轉讓價格為每股4.8元，全部股權轉讓總價約4.24億元。5月29日，紅宇新材停牌前收盤價為4.59元，以此計算本次轉讓溢價4.8%。不過，截止6月27日，公司股票已漲至每股7.94元。
值得注意的是，本次紅宇新材採用分步轉讓及委託表決權方式轉讓控股權，有部分原因在於目前硃紅玉、朱明楚和硃紅專三人擁有大量有限售條件股。根據資料顯示，目前，硃紅玉、朱明楚、硃紅專三人持有的上市公司股份比例分別為20.55%、5.62%、1.39%，而其持有限售股占上市公司股份比例分別為15.41%、5.62%、1.04%。合計限售條件股權比例為 22.07%，無限售股比例為5.48%。
由於此前方案是後續分步轉讓的6409萬股依舊以4.8元每股價格計算，涉及遠期鎖價。因此，該方案亦被交易所駁回。
6月6日，由於遠期交割部分目前屬於高管鎖定股和首發後限售股，不能進行轉讓，因此公司該方案進行調整，將原有確定後續交易的14.52%股權，僅委託表決權給華融國信。
另據紅宇新材披露，華融國信成立於2017年3月8日，註冊資本於2018年5月22日從500萬元變更為43333 萬元。目前尚未開展實際業務，2018年1-5月淨利潤為-350元，由中戰華信資產管理有限公司(以下簡稱“中戰華信”)全資控股。
6月12日，硃紅玉等人與華融國信簽署了《股份轉讓協議》及《表決權委託協議》。本次交易完成後華融國信將直接持有紅宇新材5.48%的股份，同時通過表決權委託的方式獲得紅宇新材14.52%股份的表決權、提案權等，合計擁有表決權佔公司總股本的20%。由此紅宇新材的實際控制人由硃紅玉變更為輿情戰略研究中心。
紅宇新材在公告中回覆，輿情戰略研究中心成立於2012年7月24日，法定代表人為廖富文，企業類型為國家事業單位，舉辦單位為中國戰略與管理研究會。據披露，輿情戰略研究中心是經中央編辦國家事業單位登記管理局審批成立的中央和國家機關所屬事業單位。該中心主要職能和工作為：開展輿情戰略信息的徵集、監測、分析和研究，加大信息安全保障服務力度，深入進行社會經濟調查研究，加強國際國內學術交流與合作。
同時，據詳式權益變動報告書顯示，從增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，改善上市公司資產質量的角度出發，華融國信不排除未來12個月內對上市公司主營業務作出適當、合理及必要調整的可能。該表述被認為是體現了華融國信買殼後推進資產重組的預期。
監管連問
公開資料顯示，紅宇新材創建於1995年，2012年登陸創業板，公司介紹為中國唯一的球磨機耐磨鑄件高端產品和高效球磨節能新技術應用方案提供商。
2015年，紅宇新材實現營業收入2.51億元，同比增長17.51%，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤3021.84萬元，同比增長167.21%。然而，隨著“去產能”在礦山、水泥、火電與冶金等行業的推進，為這些行業供應耐磨鑄件的紅宇新材受到了巨大影響。同時，公司高管在接受媒體採訪時表示，“高質高價”策略，一旦遭遇市場低谷，紅宇新材的業績相對於同行業其他公司更容易受到衝擊。
據2017年公司年報，公司出現首度虧損。紅宇新材2017年營收1.51億元，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損4989.88萬元，較上年同期分別下降23.94%和586.44%。
對於紅宇新材首虧即“賣殼”事項，深交所創業板公司管理部在6月19日發佈關注函，監管要求說明本次交易背景、實際控制人轉讓公司控制權的原因以及接盤方華融國信獲取公司控制權的目的等在內的十個問題。
6月19日，紅宇新材就關注函中的問題作出回覆，稱此次表決權委託有利於提高公司的決策效率，拓展公司耐磨鑄件和PIP可控離子滲入技術的銷售渠道，從而改變公司盈利能力低下的不利局面。“由於行業出現週期性持續衰退，產品原材料成本上升，宏觀經濟波動導致下游客戶回款發生變化等原因，公司現急需產業升級和產業轉型。”由於上述原因，公司控股股東擬通過轉讓股份引進有實力的戰略投資者，幫助公司整合資源發展主營業務，更快地實現產業轉型。
而針對上述華融國信在詳式權益變動中透露出的資產動作預期，公司回覆稱，華融國信本身沒有在未來12個月內改變或重大調整上市公司主營業務的計劃，也沒有在未來12個月內針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃。
紅宇新材還披露了中戰華信直接及間接控制的33家企業情況，其中多家公司2018年1-5月淨利潤為負或至今未開展實際業務，其中本次的收購主體華融國信尚未開展實際業務。另外，深圳金易購珠寶網絡科技有限公司(黃金貸)、湖南泰宗資產管理有限公司、湖南帝冠黃金珠寶管理有限公司三家公司顯示正在剝離。
不過，在公司回覆上述關注函當天，6月26日，公司收到第二份關注函，就前述問題以及標的情況問詢更加細化。
在公司6月25日提交了關注函部分問題的回覆後，深交所要求就接盤方旗下資產財務狀況與本次資金來源存在的風險；以及要求說明交易雙方一致行動關係的時間期限、解除條件等問題作出進一步回覆。
在深交所多次問詢相關情況後，紅宇新材股價6月20日、21日、22日連續三天巨震，並有“天地板”和“地天板”交替出現的情況。6月26日，公司放量跌停，收盤價為7.22元。6月27日，股價又再度漲停。
“賣殼”漸熱
除紅宇新材外，近期創業板公司天海防務(300008.sz)、樂金健康(300247.sz)的實際控制人也分別以2.31億元和2.86億元“賣殼”，控股權轉讓價格創造市場新低，將創業板“賣殼”拉入2億元的時代。
天海防務6月18日晚間公告，公司控股股東劉楠正籌劃公司股權轉讓事項，可能涉及公司控制權變更。揚中市金融控股集團有限公司(以下簡稱“揚中金控”)擬收購劉楠及上海佳船持有的天海防務4801萬股(佔公司總股本的5%)，同時，劉楠擬將其持有的1.23億股公司股票的表決權、提案權一次性且不可撤銷地委託給揚中金控行使。
轉讓完成後，揚中金控將持有公司5%股權及合計17.81%股權表決權及提案權，成為公司的實控人，劉楠的股權表決權將下降至1%左右。天眼查數據顯示，揚州金控的實際控制人為揚州市人民政府，註冊資本10億元。因控股權可能變更，天海防務於6月19日起停牌。
今年以來，天海防務部分股東也在減持上市公司股票。5月8日晚公告，天海防務第二大股東李露(持股9.77%)宣佈在5月31日起的六個月內減持不超2344萬股，不超過公司總股本的2.44%。2018年以來，天海防務股價已累計跌去30%，最新收盤價為4.81元/股，創近三年新低。
採用小比例股權轉讓結合委託表決權方式引起控制權變更的還有樂金健康。6月20日，樂金健康發佈公告稱，公司實際控制人金道明擬以協議轉讓方式轉讓4080萬股，佔公司總股本的5.07%，轉讓價格為7元/股，交易總金額為28560萬元。同時，金道明擬委託表決權的股份數量約為12278萬股，佔公司總股本的15.26%。
從輿情戰略研究中心成為紅宇新材實控人，到揚中市政府市屬國企擬入主天海防務，呂向陽受讓樂金健康控股權，近期幾筆創業板曲線“賣殼”事件均是“部分股權轉讓+表決權委託”的方式。
他表示，這也能解釋買賣雙方都是採用小部分股權+大比例投票權委託的交易方案，對於買賣雙方都是進可攻退可守。對於買殼方，資本運作成功了就繼續收購更多的股權，不成功可以直接把不到5%的股權就行轉讓；對於“賣殼”方，只是轉讓小比例的股權，交易成功可享受股價上漲的財務收益；如被交易所或者證監會否決，公司的控股權也還在。
其中轉讓金額最大、每1%股權作價最高的是華錄百納。據華錄百納2018年3月21日晚公告，華錄文化分別轉讓盈峰集團及其一致行動人普羅非12.55%、5%的華錄百納股份，合計作價18億元。
直至6月，天海防務、樂金健康的2億餘元的收購價再次刷新了創業板“賣殼”新低。如今隨著二級市場的整體低迷，創業板下跌幅度較大，上市公司估值下調，導致“賣殼”總價新低。
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