實控人轉讓上市公司控股權，作為賣方還要鎖定三年的業績承諾，這一資本運作在A股市場上較為罕見。10月9日，合力泰（002217，SZ）公告稱，公司控股股東及實際控制人文開福與福建省電子信息(集團)有限責任公司(以下簡稱福建電子)簽訂了《股份轉讓協議》，文開福及其確定的公司股東將其持有的合力泰股份4.69億股轉讓給福建電子，佔公司總股本的15%。其中，文開福本人轉讓股份1.54億股，佔比4.93%；其他股東轉讓股份3.15億股，佔比10.07%，其餘轉讓股東目前尚未確定。
在這起賣殼案例中，值得關注的焦點在於文開福承諾的三年業績對賭，其保證2018年度、2019年度和2020年度公司經審計的歸母淨利潤將分別不低於13.56億元、14.92億元和16.11億元。
事實上，最近兩年，“賣殼+對賭”的股權轉讓形式悄然興起，中超控股、松發股份先後成為資本方吃“螃蟹”的運作標的。而從合力泰的案例來看，其完成對賭業績的壓力著實不小，2004年上市以來，僅2017年的淨利潤超過10億元。那麼這樣一種新潮的賣殼方式對A股市場意味著什麼？武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《每日經濟新聞》記者表示，這說明在IPO常態化背景下，A股殼市場的景氣度不再，如今對賣殼方已提出更高的要求。
轉讓溢價約22%
根據《股權轉讓協議》，文開福及其確定的公司股東將其持有的公司股份4.69億股，佔公司股份總數的15%轉讓給福建電子；同時，轉讓方文開福同意自股份過戶日起五年內，將其所持有的標的公司全部剩餘股份對應的部分股東權利（包括但不限於股東大會表決權、提案權、提名權等）獨家、無償且不可撤銷地委託受讓方行使。本次股權轉讓及表決權委託完成後，福建電子未來擁有表決權的公司股份佔比為29.79%，公司的控股股東將由文開福變更為福建電子，公司實際控制人將由文開福變更為福建省國資委。
從轉讓價格來看，合力泰的每股轉讓價格不低於6.86元，相較於合力泰最新收盤價5.61元/股溢價約22%。不過合力泰並未在公告中披露股份轉讓總價款，按前述轉讓價格下限來測算，此次交易作價超過32億元。
《每日經濟新聞》記者注意到，在股權完成過戶後，合力泰的董監高也有所調整。其中，福建電子推薦和提名六名非獨立董事及兩名獨立董事，轉讓方推薦和提名兩名獨立董事；福建電子推薦和提名兩名監事，監事會主席由福建電子推薦的人員擔任；標的公司增設財務副總監一職。同時，文開福做出不競爭和競業禁止承諾。
事實上，福建電子與文開福的這次合作可謂行動迅速。合力泰9月25日公告稱，因公司控股股東及一致行動人等擬進行股權轉讓，可能導致公司控股權發生變更。而在國慶節後，文開福就火速敲定接盤下家福建電子。
福建電子是福建省電子信息行業的龍頭企業，其此番拿下合力泰控股權，或是為了合作開展5G項目。同時，福建電子及其下屬投資基金等投資主體享有優先參與合作的權利。作為觸屏顯示業務的上市公司，合力泰早有進軍5G的意圖。合力泰於2018年6月28日在互動平臺表示，公司在LCP材料及其他5G相關材料方面進行了戰略佈局和儲備，也是公司未來發展的重要方向，目前在提供產品協助客戶預研中。
有三年業績對賭協議
儘管文開福不再是合力泰的實際控制人，但並不意味著其將脫離上市公司。事實上，合力泰換新主後的正常經營仍將以文開福為核心。在這份股權轉讓協議中，最大的亮點是文開福簽下了一份為期三年的業績對賭協議。根據相關內容，其保證2018年度、2019年度和2020年度公司經審計的歸母淨利潤將分別不低於13.56億元、14.92億元和16.11億元。若合力泰實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，受讓方有權要求文開福以股份或現金方式對受讓方進行補償。
從合力泰近年來的經營情況來看，文開福面臨的業績承諾壓力並不小。
《每日經濟新聞》記者注意到，2004年上市以來，合力泰僅在2017年淨利潤超過10億元。今年上半年，合力泰實現淨利潤6.98億元。
一般而言，在上市公司的資產重組中，交易方進行業績對賭較為常見。但在上市公司的控股權轉讓中，賣方進行業績對賭則較為罕見。記者粗略統計發現，2017年以來，“賣殼+對賭”的股權轉讓形式悄然興起，中超控股、松發股份先後成為資本方吃“螃蟹”的運作標的。
“這說明殼資源不再景氣，賣方市場已不像以前那樣緊俏。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對記者表示，在IPO常態化的背景下，A股殼市場的景氣度不再，買賣雙方的供求關係逆轉，如今對賣殼方提出了更高的要求。
10月9日，《每日經濟新聞》記者致電合力泰證券部，相關工作人員表示，其並不瞭解情況，會安排公司的知情人士與記者溝通。但截至發稿，記者並未獲得回應。
每日經濟新聞
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