［1］根據《最高人民法院關於適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的解釋（三）》第二十二條關於“當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關係的人作為第三人參加訴訟”的規定，第三人的列置條件為“與案件爭議股權有利害關係”。本案爭議的股權曾在鄭高瑞名下，後又轉至孔祥里名下，故鄭高瑞、孔祥裡應為與案件爭議股權有利害關係的人。黃國權雖擁有新興民貿公司的部分股份，但黃國權擁有的股權與本案訴爭的股權並無直接關係，即不能認定黃國權與本案爭議股權具有利害關係。［呼倫貝爾市中級人民法院（2015）呼商終字第00011號民事判決書］
［2］《最高人民法院關於適用若干問題的規定（三）》第二十三條規定：當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：（一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；(二)已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。根據上述規定，股東對公司的出資是取得股東資格的要件，而工商登記的股東、股東名冊只是一種證權文件，不具有創設權力的效果。［煙臺市中級人民法院（2016）魯06民終2492號民事判決書］
［3］《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條第三款規定的“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持”。該條款中的其他股東是指代隱名股東持有股權的名義股東以外的其他股東。［鹽城市中級人民法院（2016）蘇09民終3214號民事判決書］
［4］股東是依照公司法和公司章程的規定，基於對公司的出資而在公司中享有一定權利、承擔一定義務的人。股東資格，又稱股東地位，是投資人取得和行使股東權利、承擔股東義務的基礎。處理公司內部關係的股東資格確認糾紛，因此應結合當事人具體實施民事行為的真實意思表示，綜合考慮如下因素：首先，是否有成為公司股東的真實意思表示；其次，是否實際履行出資義務及其他股東對其出資予以確認；第三，有無以股東身份參與公司管理。［中山市中級人民法院（2014）中中法民四終字第63號民事判決書］
［5］股東資格糾紛既存在於公司外部，即公司與交易相對人之間發生的外部爭議，也存在於公司內部，即公司與其股東之間、股東與股東之間的內部爭議。對於發生在公司外部的股東資格爭議，強調交易秩序的穩定和對第三人利益的保護，應遵循公示和外觀主義原則，一般應以工商登記文件、公司章程、股東名冊等具有外觀效果的證明形式作為判定股東資格的依據；對於發生在公司內部的股東資格糾紛，實質上屬於合同上的法律關係，應遵循私法自治的原理探究行為人的真實意思表示，應根據章程的實際簽署、出資證明書的持有以及股東權利的實際行使等作為判定標準，而不能簡單地依據工商行政管理機關的登記就作出判斷。本案的爭議發生在公司內部的股東之間，不涉及善意第三人的利益，故應以探尋當事人的真實意思表示為思路，根據股東的實質特徵對股東資格做出認定。［徐州市賈汪區人民法院（2014）賈商初字第00491號民事判決書］
［6］對認定股東身份的證據應區分為三個層次：基礎證據、推定證據、對抗證據。首先，基礎證據，股東資格即股權的取得是以出資為前提，出資方面的證據是認定股東身份的基礎；其次，推定證據，股權系股東和公司之間的法律關係，故公司製備的股東名冊等內部文件對股東身份的認定具有推定證明力；第三，對抗證據，善意第三人對於公司登記機關備案的登記文件的信賴利益應予保護，公司法規定公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記，未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人，因此公司登記機關備案的登記文件具有對抗效力。［杭州市江乾區人民法院（2013）杭江商初字第1470號民事判決書］
［7］通過股權轉讓的方式為債權提供擔保，即便已經辦理了股權轉讓的工商變更登記，也不能否認擔保的性質。債權人從工商登記形式上取得了股東資格，但僅為名義股東，而非實際股東。此種通過轉讓標的物的所有權來擔保債權實現的方式屬於非典型擔保中的讓與擔保，而並非股權質押。債權人可主張擔保權利，但確認股東資格的請求不能獲得支持［最高人民法院（2015）民申字第3620號民事裁定書］
【作者簡介】劉東海：北京市長安律師事務所律師、合夥人
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