沒有一個上市公司可以媲美斯太爾謎一般的資本遊戲。
1.3億信託資金不翼而飛，震驚整個A股市場的“借殼遊戲”，還有離奇的對賭協議以及控股股東的P2P貸款，斯太爾就是一個謎。
斯太爾不翼而飛的1.3億元
一地雞毛，可謂是斯太爾的現狀(股票代碼000760)。
2018年4月25日，斯太爾披露年報2017年度營收1.51億元，同比下滑58%，虧損1.69億元，上年同期盈利4605.31萬元，11.8億元鉅額業績承諾破滅，2017年扣非淨利潤同比下滑3325.24%，毛利率從64.18%下滑至3.61%，2017年財報審計被出具保留意見，並對公司內部控制出具否定意見。
雪上加霜的是，斯太爾內部還有1.3億信託資金不翼而飛。
斯太爾到底怎麼了?
事情要從頭說起。
2018年5月26日，斯太爾的一封公告打破了市場的寧靜。
該公告顯示，斯太爾斥資1.3億元購買的“方正東亞·天晟組合投資集合資金信託計劃”按約定提前終止，但至今只受到1040萬元收益款項，本金至今未能收回，就此，斯太爾已向湖北高級人民法院起訴，法院方面也已經受理。
這筆1.3億元的資金從何而來?又到底去了哪裡?
斯太爾公告顯示，該1.3億元為斯太爾的閒置自有資金。
那麼，這筆1.3億的資金到底去了哪裡?
2018年5月25日，為了維護公司權益，斯太爾就上述事項向湖北省高級人民法院提起訴訟，並遞交《民事起訴狀》，同日，湖北省高級人民法院發出來案件受理通知書。
然而，於是，面對斯太爾的訴訟，國通信託也“理直氣壯”
被起訴方國通信託(由方正東亞更名為國通信託)表示尚未接到法院通知，尚不清楚起訴情況，而這筆信託屬於事務管理信託，斯太爾要求返還1.3億元信託資金及賠償損失的訴求沒有任何法律依據及合同依據，公司不可能滿足委託人的無理訴求。此外負責斯太爾審計的中興財光華會計師事務所也吃了國通信託的閉門羹，也給斯太爾出具了保留意見。
隨後國通信託於5.27日發表了一篇關於天晟信託項目的聲明。
按照這項聲明，國通信託計劃設立後，國通信託根據投資顧問天晟同創下達的指令，將資金用於並完成了對玉環德悅投資有限公司的增資，成為玉環德悅股東。
值得一提的是天晟同創的背景——北京天晟同創創業投資中心，法定代表人劉珂，劉珂同時還是中金創新的實控人。在與斯太爾的業務往來方面，劉珂除了通過天晟同創與斯太爾合作外，中金創新還於2016年7月聯合斯太爾成功發行斯太爾中金產業基金，一期規模10億元。其中，斯太爾自有資金0.9億元、深圳市融通資本財富管理有限公司出資6.5億元萬元、中金創新(北京)資產管理有限公司出資1000萬元。
斯太爾與天晟同創的關係也讓這件事情變的迷霧重重。
2018年5月30日，國通信託公佈了一篇律師聲明函中也明確說明，這筆資金出資後將持有玉環德悅92.8%的股權。
玉環德悅公司股東構成，來源：中國國家信息網
不過截至2018年6月5日，GPLP君查詢玉環德悅的股東發現，該公司絲毫沒有國通信託或者天晟同創，甚至包括斯太爾的影子。
這項增資如果沒有按照聲明所說投資到玉環德悅，那麼錢到底去哪裡了?
根據天眼查資料顯示，與“玉環德悅”公用同一聯繫方式的有一家梧桐投資比較抓眼球。這家公司可是擁有德隆系舊部的多名高管，在2012年11月入局斯太爾的一家PE機構實際控制人朱曉紅，與梧桐翔宇的投資人重名，梧桐翔宇則恰好是香港梧桐資本集團的孫公司。
此外2013年的定增，英達鋼構成為斯太爾大股東佔15.21%，長沙澤瑞、長沙澤洺各佔9.51%。值得注意的是，長沙澤瑞、長沙澤洺合計持股19.02%，超過英達鋼構。而兩者當時執行事務合夥人都是湖南瑞慶科技發展有限公司，實際控制人為江發明，也是德隆系舊部。
資金一出一進，上市公司與標的公司同時牽出“德隆系舊部”，那這1.3億元到底去哪兒了，成了一個謎。
更關鍵的是，這恰好是斯太爾的救命錢——2017年斯太爾一整年的營業收入才1.5億元，淨利潤虧損1.7億元。歷史最高年淨利潤不過6000萬左右。
相當於兩年最高淨利潤的資本就這麼沒了，也是令人奇怪。
而且，據GPLP君統計了博盈投資(斯太爾前名稱)到重組為斯太爾1994年到2017年的淨利潤情況，資料顯示，斯太爾淨利潤總和居然為負2.7億元。
這著實令人震驚。
單位：萬元
另外，斯太爾在年報中所謂的用於購買“方正東亞·天晟組合投資集合資金信託計劃”的1.3億元自有閒置資金從哪裡來呢?是不是真的是閒置自有資金?
GPLP君也期待水落石出的那一天。
大玩資本遊戲的機構究竟誰靠譜?
1.3億資金不僅把斯太爾推向了水深火熱的境地，其背後牽連的各機構也如坐針氈。
各機構股東明細表：
英達鋼構股東(來源：國家企業信息公示網)
硅谷天堂5大股東(來源：硅谷天堂2017年年報)
畢竟這次玩笑開的有點大。
斯太爾的前身為兩扣*ST帽子的博盈投資，其重組過程也是打了監管要求的擦邊球。這要從一手操辦斯太爾重組的硅谷天堂說起。
作為硅谷天堂最為成功的案例，斯太爾與硅谷天堂“PE+上市公司”方式成為其特色，當然，也遭到市場詬病，比如，證監會多次對硅谷天堂開出內幕交易罰單。“PE+上市公司”簡單來說就是硅谷天堂主要和大股東或者上市公司聯手設立併購基金，先低價買來併購標的，並在上市公司體系外運營一段時間，待其達到一定規模之後，然後高價賣給上市公司。
通常，上市公司通過增資實現來實現標的的收購。
彼時，兩扣*ST帽子的博盈投資急需轉型，於是，博盈投資和硅谷天堂一拍即合，通過先併購、再定增“兩步走”的方式，從而規避了重組上市的審核標準，最後再注入奧地利一家柴油發動機研發企業的資產。
這最終幫助斯太爾成功實現轉型。
雖然博盈投資在公告中稱，這一定增方案不構成重大資產重組，因此也不構成“借殼”。
然而，實際上，這構成了“借殼的實”。
這也是斯太爾運作完成之後，證監會為何要亮出紅牌，將其納入重大資產重組監管範圍的主要原因。
斯太爾重組完成後，其主要大股東為英達鋼構，實際控制人為董事長馮文傑。
公開資料顯示，山東英達鋼結構有限公司於2005年03月23日在東營市東營區市場監督管理局登記成立。法定代表人馮文傑，公司經營範圍包括鋼結構加工、安裝;市政工程;土石方工程;園林綠化工程等。
此後，斯太爾頻發利好。2015年1月29日，斯太爾發佈業績預告，稱2014年實現淨利潤950萬元-1100萬元，同比增長179%-223%。
但是重組完成後主要大股東變成了英達鋼構，實際控制人馮文傑也坐上了董事的席位。
不過一份業績對賭協議引起了GPLP君的注意。
重組完成後，為保證斯太爾自身利益，斯太爾於2015年與英達鋼構簽署了一份“利潤補償協議”——2014-2016年，江蘇斯太爾分別實現利潤(經審計扣除非經常性損益後)不低於2.3億元、3.4億元及6.1億元(累計11.8億元)。若不能完成目標，將由英達鋼構每年根據江蘇斯太爾的業績進行補償。
斯太爾能否如期實現對賭協議?
顯然這是一個謎。
因為對一個主要研究領域為鋼材結構以及材料方面的人做到了斯太爾動力的高管位置。這難免會讓人覺得一個沒有柴油動力行業經驗的人做為公司高管是否會導致公司治理不清晰的疑問。
此外，按照正常的併購流程，這項業績對賭協議應該由賣方硅谷天堂來承諾，現在反而由買方英達鋼構來承諾，而且居然是高達11.8億的業績，要知道當時的斯太爾在2010-2012年的盈利不過322.1萬、404.4萬、204.4萬。
斯太爾是對重組之後股價能攀升的信心，還是對重組後的斯太爾盈利充滿自信?
這又是一個謎，至於葫蘆裡賣的究竟是什麼藥?GPLP君也是一頭霧水。
結果大家自然可以想象，斯太爾果然沒有如期完成業績目標，英達鋼構需要向上市公司補償差額4.87億元。持股被凍結後，拖欠也就成了英達鋼構自然而然的選擇。
後來，斯太爾把英達鋼構送上了法院。
更令人詫異的是，英達鋼構這樣A股上市公司大股東的身份，按理來說應該是銀行的寵兒，我們可以想象，2015年、2016年應該有多少人求著英達鋼構進行股權質押業務，然而結果卻令人大跌眼鏡，斯太爾被爆出因業績補償壓力讓英達鋼構把手伸向了P2P。據瞭解英達鋼構在合眾金服上頻繁發佈借款信息。
不過，GPLP君搜了一下合眾金服，現在這個網站已經打不開了。
2018年5月30日，斯太爾發佈公告，馮文傑選擇了離職。
關於高管動盪，在斯太爾並不奇怪——自2017年以來斯太爾動力高層就動盪不安，主動離任加上馮文傑一共四人，解聘的有兩人。
如此動盪的高層難免對斯太爾動力的發展有影響。
除了動盪不安的管理層和之前提到斯太爾令人擔憂的淨利潤情況，毛利率和ROA也是令人堪憂，2017年的ROA已經為負的6.29，斯太爾的經營情況已經不是這1.3億資金所能挽救的，或許躲得過現在，永遠躲不過未來，畢竟一個不好好做產品的公司，捲入資本遊戲之後的斯太爾到底能走多遠?
繼2017年淨利潤虧損負1.7億元之後，2018年淨利潤公佈後是不是又要戴上ST的帽子，斯太爾，讓時間給我們答案吧。
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