證券代碼：002118 證券簡稱：紫鑫藥業 公告編號：2019-022
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林紫鑫藥業股份有限公司（以下稱：“紫鑫藥業”、“公司”或“本公司”）於近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部發出的中小板關注函【2019】第202號《關於對吉林紫鑫藥業股份有限公司的關注函》，公司對關注函所提出的問題進行了認真核查和確認，現將有關問題及回覆如下：
一、請結合我國及吉林省當地工業大麻相關行業政策、你公司獲得的相關資質情況、荷蘭子公司具體業務開展以及你公司目前相關人才和技術的儲備情況，詳細論證說明你公司與吉林省農業科學院開展上述合作的可行性、與你公司主營業務的關聯性、存在的風險以及對你公司財務狀況及經營成果的具體影響。
回覆：
我國雲南省率先明確工業大麻種植合法化，黑龍江省隨後也開放了合法化種植工業大麻。2003年，雲南省公安廳制定了《雲南省工業大麻管理暫行規定》，並由雲南省政府頒佈施行，2010年頒發了雲南省政府令文件，明確了工業大麻種植合法；2017年，黑龍江省重新制定並施行《黑龍江省禁毒條例》，該條例在保證安全的前提下，讓工業大麻為發展經濟服務。2018年，吉林省政協提交有關建議吉林省漢麻（工業大麻）合法化種植的提案，同年，吉林省公安廳在《吉林省禁毒條例（草案）》中將“工業大麻管理”列為單獨章節，對工業大麻的定義、性質以及育種、種植、加工、銷售等環節作了規定，明確在有序放開的前提下加強行業監管。
截至本公告日，吉林省工業大麻種植尚未合法化，本公司在國內尚未取得與工業大麻相關的資質。
Fytagoras公司為公司的全資子公司，其前身為荷蘭皇家應用科學研究院（TNO）的應用植物科學部，在工業大麻領域，Fytagoras公司是歐洲境內為數不多的允許合法進行大麻研究和開發的機構。Fytagoras公司具有20多年植物研究的豐富經驗，公司在工業大麻領域主要的技術包括：工業大麻育種、工業大麻栽培、工業大麻生物活性成分研究和大麻中的化合物等。Fytagoras公司擁有工業大麻乙醇提取的相關設備及經驗，可以用於大規模提取及高端應用的加壓溶劑萃取，被荷蘭福利和衛生部正式指派為藥用大麻的質量控制、生物活動和藥物活動等研發活動的合作伙伴。
Fytagoras公司在工業大麻領域主要的研究專家包括：Henrie Korthout博士、Rob Verpoorte教授和Bert van Duijn教授（詳見附件1）。
Fytagoras公司在工業大麻研究及應用領域取得的主要成績：
1、Fytagoras公司與荷蘭政府合作情況：
（1）Fytagoras公司是歐洲境內為數不多的允許合法進行大麻研究和開發的機構；
（2）Fytagoras公司為荷蘭福利局建立了醫用大麻的質量標準；
（3）荷蘭政府曾指定由Fytagoras公司在國際範圍內宣傳荷蘭的醫用大麻政策；
（4）荷蘭內務部曾指定由Fytagoras公司開發打擊非法大麻種植的監管流程。
2、工業大麻的種子技術：
（1）Fytagoras公司開發並註冊了一項用於啟動大麻種子萌發的專利；
（2）Fytagoras公司共同開了一款創新儀器，通過檢測大麻種子的某種指標，來鑑定種子的成熟度和種子質量；
（3）Fytagoras公司開發並註冊了通過測量單個大麻種子的某種作用來鑑定種子質量的方法。並生產出一款鑑定設備。
3、工業大麻育種：
（1）Fytagoras公司有非常成熟的大麻植物細胞組織培養技術，可以用於植株繁殖和植物轉化；
（2）Fytagoras公司已經建立了相當成熟的大麻雙單倍體植株生產方案，可以在離體環境中，高效快速的培育大麻小孢子，並培養出多細胞組織和心形植物胚胎。
4、工業大麻栽培：
（1）Fytagoras公司開發了植物環境生長檢測系統，可實時監控大麻的生長環境，提供精準的數據，從而優化大麻的生長條件，已達到提高大麻產量和質量，減少栽培成本的目的。
（2）Fytagoras公司已經開發並註冊了一項通過某種處理大麻植株的扦插，從而提高大麻繁殖的植株產量，並減少繁殖成本。
（3）Fytagoras公司通過調控光照和栽培基質，建立大麻不同的生長方案。
5、工業大麻生物活性成分研究：
（1）Fytagoras公司首次在大麻植株中發現一個不具有精神副作用的大麻素化合物。並且已經獲得該化合物在緩解疼痛、免疫缺陷治療中幾項專利（已經在美國，歐洲和以色列註冊成功），抗細菌和抗病毒的專利（已在歐洲註冊成功）；
（2）Fytagoras公司已經建立了大麻的代謝組學分析平臺，可以高效的鑑定大麻代謝產物的生物活性。
6、大麻的醫用和大麻中的化合物：
Fytagoras公司通過建立的代謝組學分析平臺，以及多藥物/多靶向地辦法，能夠快速地鑑定單個或多個化學組分相關的生物活性。
吉林省農業科學院與公司全資子公司Fytagoras於2019年1月9日簽訂了《工業大麻合作研究協議》，合作內容主要為對工業大麻進行研發。計劃以完成大麻品種的CBD含量達10%以上為工作目標，後續雙方將組建合作研發機構，以吉林省麻類工程研究中心為依託，對工業大麻品種進行選育、生產技術、產品加工、生物活性成分提取技術等進行研發。
吉林省農科院是吉林省政府直屬的綜合性農業科研機構，是吉林省唯一系統從事麻類研究的科研單位。公司全資子公司Fytagoras是歐洲境內為數不多的允許合法進行大麻研究和開發的機構，已經有20多年的豐富知識及經驗，擁有強大的工業大麻人才配備和技術支持，同時有多樣成熟的工業大麻種子種源。雙方有充分的資質及科研力量對工業大麻進行研發，此次合作旨在解決制約吉林省工業大麻產業發展的共性關鍵技術問題，實現技術創新、集成和突破，同時藉助吉林省農科院的優秀平臺，有效將公司海外科研技術在國內實現應用，轉化為公司未來在國內新的業績增長點。
公司與吉林省農科院正式合作後將開展大麻種質資源的引進與交流，包括工業大麻等不同品種的種質資源，用於製藥等產業，應用前景廣泛。本次合作有利於拓寬公司未來發展空間，對公司的生產經營產生積極影響，符合公司的戰略發展方向。吉林省既是我國的工業、農業大省，同時也是藥品研發大省。工業大麻作為一種在醫藥、食品保健、農業種植、飼料中應用廣泛的可再生能源，將在未來對吉林省進一步加快經濟發展、增加財政收入、改善農民收入起到舉足輕重的作用。同時本次合作也是紫鑫藥業將公司的海外科研力量服務於吉林省的又一舉措。
二、請你公司說明上述合作的具體進展情況、你公司擬投入和已投入的資金金額，並結合宏觀環境、國家政策、市場競爭等對上述合作事項存在的重大不確定性進行充分的風險提示。
2019年1月9日，吉林省農業科學院與公司荷蘭全資子公司Fytagoras共同簽訂了《工業大麻合作研究協議》，雙方本著互惠互利、共同發展的精神，經友好協商正式建立合作研發關係，開展工業大麻的研發工作，並計劃以完成大麻品種的CBD含量達10%以上為工作目標。後續，雙方將組建合作研發機構，以吉林省麻類工程研究中心為依託，對工業大麻品種進行選育、生產技術、產品加工、生物活性成分提取技術等進行研發。
截止本公告日，Fytagoras公司經過試驗篩查，已經遴選出THC含量低於0.3%、CBD含量達10%以上大麻種子（該試驗數據目前僅限於荷蘭地區，由於尚未提交將國外大麻種子引入國內的申請，因此尚未在我國境內展開試驗。）截止本公告日，Fytagoras公司已向吉林省農業科學院提交了關於工業大麻合作項目清單。
公司於2016年收購Fythagoras公司，在收購時Fythagoras公司已在工業大麻的研究領域取得了一定的科研成果。截止本公告日，公司尚未在國內工業大麻的研發領域投入資金。由於吉林省工業大麻並未合法化，且合法化時間公司無法預估，因此公司無法準確預計後續在工業大麻領域擬投資的金額。
風險提示
1、吉林省尚未獲得工業大麻合法種植的許可且獲得合法化種植許可的時間尚未確定。
2、Fytagoras公司雖已遴選出合作大麻種子，但吉林省農科院確認使用尚存在不確定性。
3、Fytagoras公司雖然擁有多樣成熟的大麻種子，但尚未提交將國外大麻種子引入國內的申請，Fytagoras公司擁有的大麻種子引進國內能否獲得審批尚存在不確定性。
4、合作項目後續實施過程中可能存在因公司實際發展情況或市場環境變化等因素而調整規劃內容的可能性。
5、雙方合作過程中可能涉及到法律風險、研發風險及操作風險、雙方不能按協議約定履行義務的風險。
6、協議在執行過程中可能面臨外部宏觀環境發生重大變化、以及其他不可抗力因素影響所帶來的風險。
7、敬請廣大投資者注意投資風險。
三、你公司、控股股東和實際控制人是否存在應披露而未披露的重大事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等，前期披露的信息是否存在需要更正、補充之處，近期公共傳媒是否報道了可能或已經對你公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息，以及近期你公司經營情況及內外部經營環境是否或預計將要發生重大變化。
回覆：
經自查，公司對上述情況進行說明：
1. 經自查，公司、控股股東和實際控制人不存在應披露而未披露的重大事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等。
2.公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。
3.公司未發現近期公共傳媒報道可能或已經對本公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息。
4.近期公司生產經營情況正常，內外部經營環境未發生重大變化。
四、你公司控股股東及其一致行動人於1月26日披露了被動減持的預披露公告，請說明控股股東及其一致行動人截止目前的減持進展情況。
2018年下半年，公司股價出現非理性波動，導致公司控股股東及其一致行動人質押的公司股票部分觸及平倉線，2018年10月15日，公司控股股東敦化市康平投資有限責任公司接到五礦證券有限公司的通知，公司控股股東敦化市康平投資有限責任公司的股票質押交易已構成違約，五礦證券有限公司通過交易系統採取集中競價交易處置其持有的本公司1,018,793股。減持後，康平公司持有公司501,931,239股，佔公司總股本39.19%。
除上述一筆被動減持的情形外，公司控股股東及其一致行動人再無減持公司的股份，截止本公告日，公司控股股東及其一致行動人所質押股份履約保障比例均在預警線及平倉線之上。
五、你公司近期接待機構和個人投資者調研的情況，並自查是否存在違反公平信息披露原則的事項。
近期尚無機構投資者調研我公司，部分個人投資電話諮詢公司相關業務情況。經自查，公司不存在違反公平信息披露原則的事項。
六、備查文件
Fytagoras公司相關資質
特此公告。
吉林紫鑫藥業股份有限公司董事會
2019年4月2日
附件1：
Henrie Korthout 博士
Henrie Korthout博士在埃因霍溫應用科學大學獲得了臨床化學專業的理學學士學位。此後，在奈梅亨大學學習生物學，並於1990年獲得生物化學專業碩士學位。在阿姆斯特丹自由大學植物生理學系開始從事植物蛋白和毒素之間相互作用研究項目，並獲得博士學位。在阿姆斯特丹自由大學從事兩年博士後職位研究後，Henrie Korthout博士開始在TNO應用植物科學部門工作3年，研究方向為植物凋亡過程。隨後對植物代謝產物和中藥及其作用方式越來越感興趣。2001年起Henrie Korthout博士擔任多個國家和國際聯合有關健康和中藥項目的項目負責人。2007年，Henrie Korthout博士加入Fytagoras公司，重點研究基於代謝組學的篩選和鑑定生物活性天然化合物的技術開發。
Rob Verpoorte教授
Rob Verpoorte教授，藥理學學士學位(1972年)，博士學位(1976年)。1976年至1987年任萊頓大學講師，1987年任生藥學教授兼系主任。2011年擔任倫敦(英國)、烏普薩拉(瑞典)、亞眠(法國)、蘭斯(法國)、佛羅倫薩(意大利)、首爾(韓國)和希洛(美國)榮譽教授和客座教授。1992-1998歐洲植物化學學會(PSE)副主席兼委員會主席。
Rob Verpoorte教授發表或聯合發表科研論文780餘篇，著作4部，專利申請6項。2019年H 因子數 66 (科學網)， 95(谷歌學者)， 73 (斯高帕斯)。《民族藥物學雜誌》(IF2017 3.115)編輯（1996-2002）及總主編 (2003-2016)。自2001年起擔任《植物化學評論》(IF2017 3.393)總主編。2006年起擔任《生物技術通訊》首席編輯。指導博士論文66篇，碩士論文150餘篇。
注：H因子主要是一個影響力判定參數，其特點是關注科學家發表了多少有影響力的論文。
Rob Verpoorte教授擁有法國亞眠大學(2004)和瑞典烏普薩拉大學(2012)榮譽博士學位。並於2007年獲歐洲植物化學協會（PSE）獎章。2015年香港浸會大學名譽教授。2015年在菲律賓馬尼拉獲顧氏和平獎，2017年獲國際藥用植物和天然產品研究協會授予的埃貢?斯塔爾金獎，以表彰他畢生的科學工作。2018年Rob Verpoorte教授獲得中國中醫藥學會岐黃國際獎。
Bert van Duijn教授
Bert van Duijn教授是一位生理學家和生物物理學家。畢業於萊頓大學學習生理學和生物物理學，1990年獲得萊頓大學（細胞生物系和生理系）博士學位，研究方向為膜電位離子及在盤基網柄菌化學趨向響應中的作用。其中，部分研究在日本京都大學植物系完成。隨後，他在萊頓分子植物科學研究所從事博士後研究，研究方向為離子流在植物生長素信號轉導中的作用。1994年在阿姆斯特丹大學醫學中心(AMC)的生理系和麻醉系工作，從事麻醉學相關科學研究。1996年年底回到萊頓，成為植物技術中心(TNO和萊頓大學的合作)和TNO應用植物科學系的主管之一，專注於植物信號轉導、種子和植物生理學，以及傳感器的開發。2006年，TNO進行重組，成立了Fytagoras公司，Bert擔任首席科學家。從2006年起，在Roosevelt大學擔任教職。從2008年起，成為萊頓大學教授，從事植物電生理學相關研究。
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