3月31日晚間，全通教育(300359.SZ)發佈公告稱，擬作價15億元，購買知名財經作家吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權。
本次交易發生前，上市公司以基礎教育學段家校互動服務起步，業務逐步發展至涵蓋基礎教育、家庭教育、教師繼續教育、職業教育等諸多領域。通過此次交易，公司將新增泛財經領域知識產品及培訓服務，突破以校園為基礎的業務場景和業務範圍，進一步豐富在教育產業鏈中的佈局。
公司股票4月1日復牌，以漲停價開盤，報7.94元，全天維持“一字板”。
96%股權=15億
公告顯示，全通教育擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒、潤物投資、崔璀、朱可基、君聯建發、厲劍、曹國熊、藍軒投資、朱永祥、頭頭是道、普華蘭亭、張靜、牽海創投和薛屹等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。
皖新傳媒(601801.SH)也發佈公告稱，公司作為巴九靈的參股股東，擬將目前所持的巴九靈14.9%的股權全部轉讓給全通教育。交易完成後，公司將持有全通教育約4.27%股權，股份對價約2.33億元。
剩餘4%的巴九靈股份被摯信投資持有，因摯信投資與全通教育未就本次交易作價達成一致意見，不參與本次交易。
截至2018年12月31日，巴九靈100%股權的預估值為16億元，鑑於巴九靈與摯信投資於2019年3月28日達成的協議，標的公司將在本次重組通過中國證監會審核並實施完畢後回購摯信投資持有的巴九靈4%股份。在充分考慮標的公司最高10.31億元回購款支付義務、巴九靈截至2018年12月31日的預估值以及回購後巴九靈4.00%股份註銷的基礎上，本次巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元。
本次交易前，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制公司36.81%的股份，為公司的實際控制人；本次交易完成後，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制公司的股份比例變更為26.69%，仍為公司的實際控制人。
因此，本次交易前後陳熾昌、林小雅夫婦的實際控制人地位未發生變化，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
收購標的核心業務是什麼
天眼查數據顯示，杭州巴九靈註冊資本金7500萬元人民幣，經營範圍包括服務：組織文化藝術交流活動（除演出及演出中介），增值電信業務，市場調查，企業管理諮詢，承辦會展，企業形象策劃，設計、製作、代理、發佈國內廣告（除網絡廣告發布），圖文設計、製作（除製版），企業管理培訓；食品經營；出版物零售；批發、零售：辦公用品，電子產品（除專控），工藝美術品（象牙及其製品、文物除外），日用百貨，經營性互聯網文化服務。
2014年皖新傳媒成為吳曉波名下藍獅子第一大股東，同年7月，巴九靈成功註冊。2015年12月，巴九靈新增法定代表人吳曉波、股東皖新傳媒。2017年巴九靈迎來A輪融資，由摯信領投、浙商創投、頭頭是道和普華資本跟投，融資1.6億元，投後估值20億元。
實際上，巴九靈最具核心價值的業務為董事長、同時身為大股東的吳曉波的財經自媒體“吳曉波頻道”。該頻道下設多個欄目，包括“聽見吳曉波”、“企投會”和“人氣熱賣”，各欄目下有多項可購買項。記者打開“高薪指南”發現，其中的“思想大食堂”訂閱價為980元/年，而“企投會”入會費用為89800元/年，目前已進入第5期會員的招募，定金為9800元。前兩各欄目主要是知識付費，而“人氣熱賣”則不受限，包含各類服飾箱包、食品生鮮、數碼家電等。吳曉波頻道在介紹裡寫道，這是財經作家吳曉波帶領“巴九靈”們運營的知識平臺。這裡匯聚了300多萬認可商業之美、崇尚自我奮鬥、拒絕風險共享、拒絕屌絲文化的新中產。目前該公眾號已有2918篇原創文章。
再看收購方全通教育，2014年1月登陸創業板後屢被熱炒，一度被稱作“妖股之王”。2015年3月，僅上市一年多就成為兩市第一高價股，最高價格到達467.57元每股，巔峰市值超過500億元。此後，全通教育先後收購了八家公司，發起的併購高達幾十起，儼然成為一隻“金融大股”。
然而，對整個A股的業績構成重大影響的商譽減值給重組併購“大戶”全通教育一記重拳。2019年2月，全通教育發佈業績顯示，預計公司實現營業收入8.33億元，同比下降19.17%；淨利潤為-6.21億元，同比下降1037.51%。其中預計商譽減值金額在6.5億元左右。
深交所：是否為吳曉波個人IP證券化？
在收購預案披露當日，深交所下發問詢函，要求說明巴九靈是否具備從事互聯網新聞服務、網絡出版服務等資質，而巴九靈旗下各微信公眾號是否有註冊在關聯公司名下，是否存在經營風險亦被關注。
同時，深交所也關心“吳曉波頻道”等微信公眾號的內容是否主要為原創，歷史上是否存在因侵犯作品信息網絡傳播權等原因被提起訴訟的情形，是否存在版權糾紛隱患，未來可持續經營存在的風險。
此外，由於巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，深交所特別要求核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。
而全通教育自2015年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元一事也被深交所提及，並要求補充說明該交易完成後新增的商譽金額對公司未來業績的影響，核實說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組。
全通教育股票自2019年3月18日上午開市起停牌，“吳曉波頻道”借全通教育闖關A股一事自停牌以來被廣泛討論。值得注意的是，此前瀚葉股份擬32億元收購新媒體公司、利歐股份擬收購夢嘉傳媒75%股權等類似案例最終均以終止交易收場。
吳曉波在“全球企投家峰會”上表示，該交易受到市場熱議，“承受了巨大的壓力”，但是，“作為一個文創公司的董事長，在做一個跟投資相關的冒險的事，在內心深處是挺平靜的。” 他認為，這是“一個小小的關於企投的試驗”，“把一個實體的文化公司投到非理性繁榮的中國資本市場中”。
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