證券代碼：002398 證券簡稱：壘知集團
二二年三月
本公司及公司董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
風險提示
1、壘知控股集團股份有限公司（以下簡稱“壘知集團”，“本公司”）第一期員工持股計劃須經公司股東大會批准後，且本次非公開發行事項經股東大會批准及中國證監會核准後方可實施，本次員工持股計劃及非公開發行事項能否獲得公司股東大會及中國證監會批准，存在不確定性；
2、有關本次員工持股計劃的具體的資金來源、出資金額、實施方案等屬初步結果，能否完成實施，存在不確定性；
3、若員工認購資金較低時，本員工持股計劃存在無法成立的風險；
4、本計劃尚未收到入資款項，存在不確定性；
5、敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
特別提示
1、《壘知控股集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《壘知控股集團股份有限公司公司章程》的規定製定。
2、本員工持股計劃參加對象為公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、公司及下屬子公司中層管理人員和骨幹員工，參加人員總人數不超過20人。具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。
本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加的情形。
3、參加對象認購本員工持股計劃的資金來源為其合法薪酬、自籌資金及法律法規允許的其他方式。本員工持股計劃每單位份額對應人民幣 1 元，設立時份額合計不超過3,000萬份，對應資金總額不超過3,000萬元。不存在向公司、公司控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員等關聯方借款及以任何直接或間接方式為本員工持股計劃認購提供財務資助或者貸款擔保的情況。上市公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助，本員工持股計劃亦不從上市公司提取激勵基金。
4、本員工持股計劃的股票來源為認購公司本次非公開發行A股股票。員工持股計劃認購本公司非公開發行股票金額不超過3,000萬元，認購股份不超過516.35萬股（按照本次非公開發行股票的數量上限8,605.85股測算，本次非公開發行完成後，本員工持股計劃所持有公司股份比例為0.66%）。本次非公開發行A股股票的定價基準日為公司第五屆董事會第六次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%，即為每股價格為人民幣5.81元。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將做相應調整。
5、本員工持股計劃存續期為48個月，自本次非公開發行的股票登記至員工持股計劃名下時起算。存續期屆滿前，如持有的標的股票仍未全部出售，經出席持有人會議的持有人所持1/2以上份額同意通過並提交董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期限可相應延長。員工持股計劃鎖定期屆滿後存續期屆滿前，當員工持股計劃資產均為貨幣資金時，員工持股計劃可提前終止。
本員工持股計劃鎖定期限36個月，自本次非公開發行的股票登記至員工持股計劃名下時起算，如相關法律、法規和規範性文件對鎖定期要求有變更的，則鎖定期根據變更後的法律、法規和規範性文件要求的下限相應進行調整。鎖定期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
6、本員工持股計劃採取自行管理的模式，員工持股計劃設管理委員會，負責員工持股計劃的具體管理事宜。
7、本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份、通過股權激勵獲得的股份以及通過發行股份購買資產獲得的股份 。
8、本員工持股計劃的資金來源為員工自籌資金。持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間由公司統一通知安排。若存在員工持股計劃的擬認購人員最終未實際履行繳款義務的情形，則其擬認購的份額可由本員工持股計劃確定的其他符合條件的員工進行認購。實施該安排時應確保認購人員在承接該等份額後仍符合《指導意見》“任一員工持股計劃持有人持有員工持股計劃份額所對應的上市公司股票數量不超過公司股本總額的1%”的相關要求。
9、公司董事會對本員工持股計劃進行審議通過後，需同時滿足以下條件後方可實施：
（1）本員工持股計劃及本次非公開發行事項經股東大會批准；
（2）本次非公開發行事項經中國證監會核准。
公司審議本員工持股計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
10、本員工持股計劃實施後，將不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。
釋義
注：本報告書摘要中可能存在個別數據加總後與相關數據彙總數存在尾差情況，係數據計算時四捨五入造成，提請廣大投資者注意。
第一章 總 則
本員工持股計劃根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《披露指引第4號》以及其他法律、法規、規範性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在完善公司法人治理結構，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現。
一、本員工持股計劃遵循的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
本員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
二、本員工持股計劃的目的
為建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現公司、股東和員工利益的一致性，進一步建立健全公司長效激勵機制，從而充分有效調動管理者和公司員工的主動性、積極性和創造性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨幹，提高公司核心競爭能力，提高員工的凝聚力和公司的競爭力，推動公司穩定、健康、長遠發展，使得員工公司持續成長帶來的收益。
第二章 員工持股計劃的參加對象及確定標準
一、員工持股計劃的參加對象及確定標準
（一）參加對象確定的法律依據
本員工持股計劃的參加對象系依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《披露指引第4號》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定而確定，公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。
（二）參加對象的確定標準
本員工持股計劃的參加對象應符合下述標準之一：
1、壘知集團董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員；
2、公司及下屬子公司中層管理人員和骨幹員工。
有下列情形之一的，不能參加本員工持股計劃：
1、最近三年內被深圳證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、最近三年內，因洩露國家或公司機密、貪汙、盜竊、侵佔、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；
4、董事會認定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形；
5、相關法律、法規或規範性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃持有人的情形。
二、員工持股計劃持有人的核實
公司監事會將對持有人名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關法律法規、《公司章程》以及本員工持股計劃出具明確意見。
三、員工持股計劃的持有人情況
出資參加本員工持股計劃的員工不超過20人。其中，董事、監事、高級管理人員共計6人。本員工持股計劃初始籌集員工資金總額不超過3,000萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，份數上限為3,000萬份。
持有人名單及份額分配情況如下所示：
本員工持股計劃最終份額數量及資金總量以本次非公開發行實際發行數量以及本員工持股計劃認購本次非公開發行實際所需的資金為準。員工持股計劃最終參與人員、持有人具體持有份額以及成立規模以員工最後實際繳款的結果為準。
第三章 員工持股計劃的規模、資金來源及股票來源
一、員工持股計劃的規模
本員工持股計劃的資金總額不超過人民幣3,000萬元，分為3,000萬份，每份金額為1元。如相關法律、法規和規範性文件對上述員工持股計劃規模上限等要求有變更的，則員工持股計劃規模根據變更後的法律、法規和規範性文件要求相應進行調整。
公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司本次非公開發行後股本總額10%，公司全部有效的員工持股計劃中單個參與對象所獲股份權益對應的股票總量不得超過公司本次非公開發行後股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
二、員工持股計劃的資金來源
資金來源為員工合法薪酬、自籌資金及法律法規允許的其他方式。不存在任何槓桿融資結構化設計產品。不存在向公司、公司控股股東、實際控制人及公司董監高等關聯方借款及以任何直接或間接方式為本員工持股計劃認購提供財務資助或者貸款擔保的情況。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助，本員工持股計劃亦不從上市公司提取激勵基金。
員工持股計劃持有人具體持有份額數以員工最後實際繳納的出資額所對應的份數為準。參加對象應在公司本次非公開發行股票獲得中國證監會核准並按照中國證監會和相關監管機構的要求履行相關程序並公告後，按照公司及本次非公開發行保薦機構（主承銷商）發出的認購繳款通知書規定的具體繳款日足額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認購員工持股計劃未繳足份額的權利，並按照相關約定承擔違約責任。其擬認購的份額可由本員工持股計劃確定的其他符合條件的員工進行認購。實施該安排時應確保認購人員在承接該等份額後仍符合《指導意見》“任一員工持股計劃持有人持有員工持股計劃份額所對應的上市公司股票數量不超過公司股本總額的1%”的相關要求。
三、員工持股計劃涉及的標的股票來源
（一）員工持股計劃的股票來源
本次員工持股計劃的股票來源為認購公司本次非公開發行的A股股票，本次員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買、通過股權激勵以及通過發行股份購買資產獲得的股份。本次員工持股計劃認購本次非公開發行A股股票的具體金額根據員工實際繳款情況確定。
根據本次非公開股票的發行價格及本次員工持股計劃擬認購金額上限，不存在單一持有人通過認購公司員工持股計劃所獲股份權益對應的股票總數累計超過公司股本總額的1%，或公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計超過公司股本總額的10%的情形。
如相關法律、法規和規範性文件對上述員工持股計劃規模上限等要求有變更的，則員工持股計劃規模根據變更後的法律、法規和規範性文件要求相應進行調整。
（二）標的股票的價格
本次非公開發行A股股票的定價基準日為公司第五屆董事會第六次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%，即為每股價格為人民幣5.81元。在前述發行底價基礎上，最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批文後確定。
第四章 本員工持股計劃的存續期限、鎖定期限及變更、終止
一、本員工持股計劃的存續期及存續期限屆滿後繼續展期的決策程序
1、本員工持股計劃存續期為48個月，自本次非公開發行的股票登記至員工持股計劃名下時起算。
2、本員工持股計劃的存續期屆滿前，如持有的標的股票仍未全部出售，存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持1/2以上份額同意通過並提交董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期限可相應延長。
3、員工持股計劃鎖定期屆滿後存續期屆滿前，當員工持股計劃資產均為貨幣資金時，員工持股計劃可提前終止。
二、本員工持股計劃的鎖定期及其合理性、合規性
1、本次員工持股計劃鎖定期限36個月，自本次非公開發行的股票登記至員工持股計劃名下時起算，如相關法律、法規和規範性文件對鎖定期要求有變更的，則鎖定期根據變更後的法律、法規和規範性文件要求的下限相應進行調整。鎖定期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
2、法定鎖定期內本員工持股計劃不得進行交易。
3、鎖定期滿後，管理委員會將根據市場情況擇機出售所持的標的股票。
4、本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深圳證券交易所關於信息敏感期不得買賣股票的規定，在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起算，至最終公告日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內。
（4）中國證監會及深圳交易所規定的其他期間；
（5）其他依法律法規不得買賣公司股票的情形。
三、本員工持股計劃的變更
本員工持股計劃設立後的變更，包括但不限於持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據及名單等事項，須經出席持有人會議的持有人所持1/2以上份額同意，並提交董事會審議通過後方可實施。
四、本員工持股計劃的終止
1、本次員工持股計劃的存續期屆滿後未有效延期的，員工持股計劃將自行終止。
2、員工持股計劃鎖定期屆滿後，當員工持股計劃資產均為貨幣資金時，員工持股計劃可提前終止。
第五章 公司融資時員工計劃的參與方式
本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。
第六章 員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議。本次員工持股計劃採取自行管理的模式，員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利。員工持股計劃管理辦法對管理委員會的職責進行明確的約定，並採取充分的風險防範和隔離措施。
一、持有人會議
本員工持股計劃的參加對象在認購員工持股計劃份額後即成為本員工持股計劃的持有人，持有人會議是本員工持股計劃的最高權力機構，由全體持有人組成。所有持有人均有權參加員工持股計劃持有人會議，並按其持有份額在持有人會議上行使表決權。
在首次員工持股計劃持有人會議召開前，董事會授權公司董事會秘書負責本次員工持股計劃籌建工作，並代表本次員工持股計劃簽署附條件生效的股份認購合同及其補充協議等相關法律文件。
二、管理委員會
員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督管理機構，代表員工持股計劃持有人行使股東權利。
管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會的任期與員工持股計劃的存續期限一致。
三、本員工持股計劃的管理模式
1、本員工持股計劃採用自行管理模式；
2、本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議；
3、員工持股計劃設管理委員會，由參與員工持股計劃的員工通過持有人會議選出，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利；
4、公司董事會負責擬定和修改員工持股計劃方案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜；
5、在本員工持股計劃存續期間，管理委員會可聘請相關專業機構為員工持股計劃日常管理提供管理、諮詢等服務。
第七章 員工持股計劃資產構成、權益分配及處置
一、員工持股計劃的資產構成
1、公司股票對應的權益：持有人認購本次員工持股計劃份額繳納的資金，以及以該等資金認購的公司本次非公開發行的股票；
2、現金存款和應計利息；
3、計劃其他投資所形成的資產。
員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產委託歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。
二、本員工持股計劃存續期內的權益分配
1、在員工持股計劃鎖定期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，持有人所持本次員工持股計劃份額不得轉讓或作其他類似處置，持有人亦不得申請退出本計劃。
2、在存續期之內，除本員工持股計劃約定的特殊情況外，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉讓、用於擔保、償還債務或作其他類似處置。
3在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。公司發生派息時，員工持股計劃應在現金股利到賬30日內進行收益分配，持有人按所持份額佔持股計劃總份額的比例分配收益。
5、鎖定期滿後，管理委員會根據持有人會議的相關決議陸續變現員工持股計劃所持股票，並在相應所得到賬30日內按照持有人所持份額的比例分配。
三、員工持股計劃持有人出現離職、退休、死亡或其他不再適合參加持股計劃等情形時，所持股份權益的處置辦法
1、發生如下情形之一的，經公司界定為不再符合員工持股計劃參與資格，管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，並將其持有的員工持股計劃權益按照其出資金額作價的原則強制轉讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人，轉讓價格按照原持有人初始認購成本確定。如果出現管理委員會無法指定受讓人的情形，可由持有份額排名前十的持有人（含並列）按持有份額比例受讓（受讓時，持有人的持有份額受到單個持有人持有對應標的股票不超過公司股本1%的限制），受讓人向上述不再符合員工持股計劃參與資格的人員支付轉讓價款：
（1）持有人被追究刑事責任、主動辭職或未經過辭職審批程序擅自離職的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰、遞交辭職申請或擅自離職的當日；
（2）持有人違反公司禁令，對公司造成極大不良後果以及其他被公司認定為重大違紀行為的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為公司認定重大違紀行為的當日；
（3）持有人違反公司規章制度，且情節較為嚴重的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人違反公司規章制度的當日；
（4）持有人在勞動合同到期後拒絕與公司、子公司續簽勞動合同的或者公司、子公司拒絕與持有人續簽勞動合同的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當日；
（5）持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度而被公司或子公司解除勞動合同的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人被解除勞動合同的當日。
2、持有人出現以下情形時，持有人已持有的本員工持股計劃權益不作變更：
（1）存續期內，持有人在公司及子公司職務變動。
（2）存續期內，持有人喪失勞動能力的。
（3）存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的。
（4）存續期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人繼承並繼續享有；該等繼承人不受需具備參與本次員工持股計劃資格的限制。
（5）管理委員會認定的其他情形。
四、員工所持員工持股計劃份額的處置辦法
當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，持有人根據其持有的本員工持股計劃份額、個人職務和個人績效考核情況，結合公司制定的考核方案與經持有人會議審議通過的收益分配方案，享有本計劃資產的權益。
本員工持股計劃的存續期屆滿前，如持有的標的股票仍未全部出售，經出席持有人會議的持有人所持1/2以上份額同意通過並提交董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期限可相應延長。
五、本員工持股計劃應承擔的稅收和費用
1、稅收
本計劃涉及的各納稅主體應根據國家稅收法律、法規履行其納稅義務。
2、費用
（1）證券交易費用：員工持股計劃應按規定比例在發生投資交易時計提並支付交易手續費、印花稅等。
（2）其他費用：除交易手續費、印花稅之外的其他費用，由管理委員會根據相關法律法規及相應的協議，從員工持股計劃資產中支付。
第八章 本員工持股計劃的實施程序
（一）公司董事會擬定員工持股計劃草案，並通過職工代表大會充分徵求員工意見後提交董事會審議。
（二）董事會負責擬定、審議通過本計劃草案，獨立董事和監事會應當就本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見，監事會還需負責對持有人名單進行核實。
（三）董事會審議通過員工持股計劃後的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案及其摘要、獨立董事意見、監事會決議等。
（四）公司聘請律師事務所對員工持股計劃的相關事宜出具法律意見書。
（五）公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書。
（六）召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票。
（七）員工持股計劃經公司股東大會審議通過，且非公開發行股票事項經中國證監會核准後實施。
（八）公司在完成將標的股票登記至員工持股計劃名下的2個交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量等情況。
（九）其他中國證監會、深圳證券交易所規定需要履行的程序。
第八章 其他重要事項
（一）本計劃中的有關條款，如與國家有關法律法規及行政性規章制度相沖突，則按照國家有關法律法規及行政性規章制度執行。
（二）公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
（二）公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。
（三）公司董事、監事、高級管理人員等6人擬參與本次員工持股計劃，本次員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係或一致行動關係。
（四）本員工持股計劃之法律意見書，公司將於本次非公開發行股東大會召開前披露於中國證監會指定的信息披露網站。
（五）本員工持股計劃不存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等安排。
（六）本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會，經公司股東大會審議通過後生效。
壘知控股集團股份有限公司
董事會
2020年3月4日
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