本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●浙江金鷹集團有限公司（以下簡稱“金鷹集團”）共持有浙江金鷹股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份177,173,451股，佔公司總股本的48.58%，為公司控股股東。本次解質及再質押後，金鷹集團累計質押股份108,089,600 股，佔持有股份數的61.01%，佔本公司總股本的29.64%。
一、上市公司股份解質
公司控股股東金鷹集團於2019年1月29日將其持有的本公司1,640萬股無限售流通股質押給華夏銀行股份有限公司舟山分行用於融資，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的臨2019-005號公告。
公司於2020年1月21日接到金鷹集團關於解除此筆1,640萬股質押，並完成股份解質登記手續的通知，具體內容如下：
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本次解質股份已用於後續質押, 請見公司在本公告同時披露的關於股份質押情況的內容。
二、上市公司股份質押
金鷹集團於2020年1月20日將持有的本公司1,535.96萬股股票質押給華夏銀行股份有限公司舟山分行，具體事項如下：
1、本次股份質押基本情況
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2、質押股份不存在被用作重大資產重組業績補償等事項的擔保或其他保障用途。
3、股東累計質押股份情況
截至公告披露日，控股股東累計質押股份情況如下：
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三、上市公司控股股東股份質押情況
1、公司控股股東金鷹集團未來半年內到期的質押股份累計5,130萬股，佔其持有本公司股份總數的28.95%，佔公司總股本的14.07%，對應融資餘額為12,958萬元；未來一年內到期的質押股份累計10,808.96萬股，佔其持有本公司股份總數的61.59%，佔公司總股本的29.64%，對應融資餘額為28,000萬元。
金鷹集團具備資金償還能力, 有足夠的風險控制能力，還款來源包括生產經營回款、下屬公司分紅、投資收益等。金鷹集團股權質押後續如出現平倉風險，金鷹集團將採取積極應對措施，包括但不限於補充保證金、提前還款等。
2、金鷹集團不存在通過非經營性資金佔用、違規擔保、關聯交易等侵害上市公司利益的情況。
3、控股股東質押事項對上市公司的影響
(1)金鷹集團質押事項不會對上市公司的生產經營、融資授信及融資成本、持續經營能力造成影響。
(2) 金鷹集團質押事項不會對上市公司治理造成影響，公司的董事會成員不會因此產生變動，控股股東與公司在產權、業務、資產、人員等方面相互獨立，不會導致公司實際控制權的變更，對公司的股權結構、日常管理不產生影響。
（3）金鷹集團質押事項不涉及控股股東履行業績補償義務。
公司將根據公司股份質押情況以及控股股東質押風險情況持續進行相關信息披露工作。
特此公告。
浙江金鷹股份有限公司
董事會
2020年1月21日
證券代碼：600232 股票簡稱：金鷹股份 編號：臨2020-003
浙江金鷹股份有限公司關於控股股東簽訂《股份轉讓意向書》的提示性公告
重要內容提示：
●本次簽訂的《股份轉讓意向書》為意向性協議，本次轉讓股份事項的最終方案尚需由浙江金鷹集團有限公司（以下簡稱“金鷹集團”）與浙江省農村發展集團有限公司（以下簡稱“農發集團”）簽署正式的《股份轉讓協議》確定，正式協議的簽署時間及能否簽署存在不確定性。
●截至本公告日，金鷹集團持有公司股份總數為177,173,451股，佔金鷹股份總股本的48.58%，均為無限售條件流通股。若本次股份轉讓實施完成後，金鷹集團持有公司股份為78,699,444股，佔公司總股本的21.58%；農發集團將持有公司股份為98,474,007股，佔公司總股本的27.00%，成為公司的控股股東。公司實際控制人將由傅國定變更為浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“浙江省國資委”）。
●本次股份轉讓不違背轉讓方根據法律法規要求以及其自願作出的任何關於股份減持的承諾；控股股東、實際控制人不存在佔用公司資金、公司對其擔保、以及其他濫用股東權利而損害公司利益的情形；本次股份轉讓不存在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》中第六條、第七條關於上市公司大股東和董監高不得減持股份的情形。
●本次轉讓股份事項尚需進行盡職調查。
●本次轉讓股份事項尚需履行國有資產監督管理審批等多項審批程序。
●本次轉讓股份事項未構成關聯交易。
●由於該事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
因業務發展需要，浙江金鷹股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“金鷹股份”）控股股東金鷹集團與農發集團已就收購上市公司控制權事項進行了初步磋商，並根據相關規定，基於平等、自願、公平、誠實信用的原則，簽訂了《股份轉讓意向書》。
金鷹股份於2020年1月21日收到公司控股股東金鷹集團通知，金鷹集團於2020年1月21日與農發集團簽署了《股份轉讓意向書》，擬向農發集團轉讓其持有的部分公司股票，共計98,474,007股（佔公司總股本的27.00%）。若本次股份轉讓實施完成，農發集團將持有公司27.00%的股份，成為公司的控股股東。公司實際控制人將由傅國定變更為浙江省國資委。
本次轉讓股份事項未構成關聯交易，現將具體情況公告如下：
一、協議相關方的基本情況
（一）股份出讓方
公司名稱：浙江金鷹集團有限公司
註冊地址：浙江省舟山市定海區小沙鎮
法定代表人：傅和平
註冊資本：15,800萬元人民幣
企業類型：其他有限責任公司
經營範圍：房地產開發經營（由子公司開發經營）；機械、建築裝璜材料、紡織品、服裝製造、加工、銷售，金屬材料、五金化工（不含危險化學品及易製毒品）、機電及配件、紡織原料、木材、煤炭的銷售；技術服務、技術諮詢；經營本企業或本企業成員企業自產產品及技術的出口業務和本企業或本企業成員企業生產科研所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務；但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。
金鷹集團為上市公司控股股東。截至本公告日，金鷹集團持有公司股份總數為177,173,451股，佔金鷹股份總股本的48.58%，均為無限售條件流通股。其中，金鷹集團累計質押股份108,089,600 股，佔持有股份數的61.01%，佔本公司總股本的29.64%。
（二）股份受讓方
公司名稱：浙江省農村發展集團有限公司
註冊地址：杭州市武林路437號農發大廈
法定代表人：施小東
註冊資本：70,000萬元人民幣
企業類型：有限責任公司（國有控股）
經營範圍：資本經營，依法經營管理授權範圍內的國有資產，對國有資產的存量和增量進行組合，按規定開展投資業務，食用農產品、飼料、鋼材、水泥、潤滑油、燃料油（不含成品油）的銷售。
股權結構：浙江省國資委控股90.00%，浙江省財務開發公司持有10.00%。
截至本公告日，農發集團未持有公司股票。
二、《股份轉讓意向書》核心內容
（一）股份收購與交易方案
1、甲乙雙方同意：乙方（金鷹集團）將採取包括但不限於：向甲方（農發集團）協議轉讓其所持部分上市公司股票、表決權放棄、大宗交易等法律允許的方式，最終使得甲方及浙江省人民政府國有資產監督管理委員會成為上市公司的控股股東和實際控制人（以下稱“本次交易”）。
2、甲乙雙方同意：本次交易完成後，甲方將持有上市公司27.00%的股份（即98,474,007股，以下簡稱“標的股份”）。具體交易方案為：
（1）同時簽署相關法律文件及採取必要行動，包括但不限於：① 甲乙雙方簽署《股份轉讓協議》：甲方協議收購乙方持有的上市公司87,532,451股股份（以下簡稱“協議轉讓股份”，占上市公司總股本的24.00%，甲方的投票表決權為24%）；②乙方出具放棄其所持有的上市公司6.00%股份的投票表決權的承諾函/聲明函，乙方放棄上述6%股份的表決權後的投票表決權為18.58%；③按照法律法規及上市公司章程規定，於前述《股份轉讓協議》所述之協議轉讓股份完成交割（相應股份過戶至甲方名下）之日起，按法定程序及時召開上市公司董事會、股東大會等會議，完成改組董事會及主要崗位的人選委派工作：甲方控制上市公司後即行改組上市公司董事會，推薦董事席位須佔董事會半數以上，甲乙雙方應積極配合完成改組工作；④在24.00%股份完成過戶交割之日起滿6個月後，甲方提出書面要求十個工作日內，乙方通過大宗交易等法律允許的方式，辦理上市公司10,941,556股股份，占上市公司總股本的3.00%的股份過戶與交割。該筆股份交割完成後，甲方持有上市公司27.00%的股份。自該筆股份交割完成後次日起，乙方放棄6.00%股份投票表決權的承諾即失效,乙方的投票表決權為21.58%。
(2) 本次收購前，農發集團未持有公司的股份，公司的股權及控制關係圖如下：
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第一階段收購完成後，農發集團將持有公司87,532,451股股份，佔公司總股本的24%，投票表決權為24%，金鷹集團持有公司89,641,000股份，佔公司總股本的24.58%，投票表決權為18.58%，相關表決權及控制關係圖如下：
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第二階段收購完成後，農發集團將持有公司98,474,007股股份，佔公司總股本的27%，投票表決權為27%，金鷹集團持有公司78,699,444股股份，佔公司總股本的21.58%，投票表決權為21.58%，相關表決權及控制關係圖如下：
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（3）甲乙雙方確認：本條款①、②項所述的法律文件生效履行並第③項約定事項完成後，甲方及浙江省國資委即正式取得上市公司的實際控制人地位，可實現合併財務報表等相關交易目的。
3、甲乙雙方同意：本次控制權收購交易所涉股份收購價格不高於8.5元/股。3.00%股份過戶交割價格與24.00%股份價格相同，法律法規另有規定的除外。
甲乙雙方共同確認並聲明：股份轉讓及表決權放棄承諾事項由相關方屆時簽署的正式股份轉讓協議等另行約定，正式股份轉讓協議的簽署以甲方審核認可盡職調查報告有關內容且本次交易獲得浙江省國資委批准同意為前提，相關方簽署的正式股份轉讓協議與本意向書共同構成本次交易的一整套法律文件，雙方均應誠信遵守。本意向書關於本次交易標的股份的交易方案，即第一條第1、2、3項內容為核心關鍵條款，正式股份轉讓協議內容及表決權放棄承諾函件關於此類內容的約定應與核心關鍵條款保持一致。
（二）甲方承諾事項
1、甲方承諾：甲方及浙江省國資委正式取得上市公司的實際控制人地位後，董事長繼續由傅國定先生擔任，非因法定情形，於任期1年內保持不變。
2、甲方承諾：保持上市公司現有管理團隊的穩定性，甲方將委派副總經理、財務負責人以及風控負責人或法務人員參與管理上市公司經營計劃、投資方案等有關重大事項，上市公司將納入甲方統一管理體系。上市公司註冊地按原來保持不變。
3、甲方承諾：認可上市公司於2018年10月16日召開臨時股東大會審議通過的《關於以集中競價交易方式回購公司股份預案的議案》、上市公司於2019年4月10日召開董事會審議通過的《關於調整回購公司股份預案部分內容的議案》，按規定按期實施。
4、甲方用於購買標的股份的資金來源、用途合法。
5、甲方將積極簽署並準備與本次交易有關的一切必要文件，並向有關審批部門辦理本次交易的審批手續。
（三）乙方承諾事項
1、乙方承諾：在甲方及浙江省國資委成為上市公司實際控制人後，上市公司租賃乙方土地、廠房的價格原則上在5年內維持不變。
2、乙方承諾：在本次交易完成後，其均不會謀求上市公司的實際控制權（除非浙江省國資委主動放棄上市公司的實際控制權）。本次交易完成且浙江省國資委為上市公司實際控制人期間，乙方充分認可浙江省國資委作為上市公司實際控制人地位。
（四）過渡期約定
“過渡期”指自本意向書簽訂之日起至甲方及浙江省國資委正式取得上市公司的實際控制人地位的期間。在過渡期間，乙方及上市公司對外所公開的信息均為真實、可信。甲方可安排中介機構及工作組對乙方及上市公司進行盡職調查。乙方確認並承諾：
1、過渡期間內，乙方或上市公司如發生可能對本次交易有重大影響的情況時，應及時書面通知甲方，上述重大影響情況包括但不限於：對本次交易有重大影響的訴訟、仲裁、具體行政行為或其他法律行為；監管機構的調查、批文、指示。
2、過渡期間內，上市公司的資產、債權債務等信息，均以上市公司對外發布的定期報告、臨時報告為準，該等報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、過渡期間內，乙方應按照善良管理人的標準行使上市公司及其控股子公司控股股東的權利，不會亦不得進行任何損害甲方、上市公司及其控股子公司、上市公司其他股東、上市公司及其控股子公司債權人的重大利益的行為。
4、過渡期間內，非經甲方事先書面同意，除正常業務經營活動外，乙方不會向上市公司及其控股子公司提出發行股份、重大資產購買、處置資產、重大投資行為、利潤分配及/或轉增股本、對外擔保、重大關聯交易、新增重大債務、放棄債權的議案，並且不對此類議案投贊成票，也不會贊成該等事項。
5、過渡期間內，乙方保證上市公司正常開展其業務經營活動，並遵守中國法律、上市公司公司章程以及上市公司其他內部規章制度的相關規定。
6、乙方保證：過渡期間內，上市公司沒有未公開披露的對外擔保及債務（包括或有負債），如有未公開披露的對外擔保及負債，均由乙方負責解決和承擔。
（五）排他性條款
甲方承諾：在本意向書簽署成立後至甲乙雙方另行簽訂股份轉讓協議之日的整個期間，未經乙方同意，甲方不得與第三方以任何方式就通過收購上市公司股份獲取控制權再行協商或者談判。
乙方及其實際控制人承諾：在本意向書簽署成立後至甲乙雙方另行簽訂股份轉讓協議之日的整個期間，未經甲方同意，乙方及其實際控制人不得與第三方以任何方式就其所持有的上市公司的股份出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。
三、本次股份轉讓是否合規的說明
1、本次股份轉讓不違背轉讓方根據法律法規要求以及其自願作出的任何關於股份減持的承諾。
2、控股股東、實際控制人不存在佔用公司資金、公司對其擔保、以及其他濫用股東權利而損害公司利益的情形。
3、本次股份轉讓不存在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第六條、第七條關於上市公司大股東和董監高不得減持股份的情形。
四、對公司的影響
1、若本次轉讓實施完成，公司實際控制人將由傅國定變更為浙江省國資委。
2、公司本次股份轉讓引入國有戰略投資人，旨在強化公司大股東實力，促進公司業務發展、改善經營指標。
3、本次股份轉讓對公司日常生產經營活動沒有重大影響，公司將在保持現有管理團隊穩定性的基礎上，增加部分管理人員，繼續聚焦主營業務、加強資源投入、保持發展戰略的持續性和穩定性。
五、相關風險提示
1、本次簽訂的《股份轉讓意向書》為意向性協議，本次轉讓股份事項的最終方案尚需由金鷹集團與農發集團簽署正式的《股份轉讓協議》確定，正式協議的簽署時間及能否簽署存在不確定性。
2、截至本公告日，金鷹集團持有公司股份總數為177,173,451股，佔金鷹股份總股本的48.58%，均為無限售條件流通股。若本次股份轉讓實施完成後，金鷹集團持有公司股份為78,699,444股，佔公司總股本的21.58%；農發集團將持有公司股份為98,474,007股，佔公司總股本的27.00%，成為公司的控股股東。公司實際控制人將由傅國定變更為浙江省人民政府國有資產監督管理委員會
3、本次股份轉讓交易價格為不高於8.5元/股，最終交易價格以正式協議為準，在簽訂正式協議時該價格應當符合《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》對於協議轉讓價格的要求，即股份轉讓價格不低於轉讓協議簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）公司股份大宗交易價格範圍的下限。
4、本次轉讓股份事項尚需進行盡職調查。
5、本次轉讓股份事項尚需履行國有資產監督管理審批等多項審批程序。
6、由於該事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、所涉後續事項
公司將密切關注相關事項並持續督促股東及時披露進展，公司亦將嚴格遵守中國證監會、上海證券交易所相關規定履行信息披露義務。有關公司信息以公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》刊登的相關公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
七、備查文件
金鷹集團與農發集團簽訂的《股份轉讓意向書》。
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