富凱摘要：在業績沒有大幅虧損，每年攤銷值沒有超過正常經營盈利值情況下，卻一刀切地進行商譽減值。

作者|川扇假

在2019年行將結束的時候，慈星股份拋出一份商譽減值“大禮”。

12月30日晚，慈星股份發佈公告，預計2019年進行商譽、存貨等減值共7億元，其中對兩家互聯網子公司計提減值準備金額6億元。公司預計全年虧損7.2億元以上。12月31日，慈星股份毫無懸念的開盤直接跌停，當天市值蒸發3.8億元。

互聯網轉型之殤

在上一波互聯網牛市浪潮中，不少傳統產業上市公司積極併購互聯網公司，分享了牛市的大紅包，但是卻在隨後的熊市中股價和業績跌得慘不忍睹。嚴格意義來說慈星股份並不屬於此列，雖然股價是一路下跌，但是它所併購的互聯網公司，還是做出了不少成績，但在三年業績承諾期一過，就再也繃不住了。

作為一家針織機械設備企業，慈星股份雖然努力給自己貼上機器人和智能製造的新衣，但行業規模和市場現狀註定了它難以登上臺面。慈星股份的主業經營狀況也並不穩定，在2012年創業板上市後，公司業績一路下滑，2012年至2014年，其營業收入同比別下降36.24％、5.60％、61.83％，2014年更是鉅虧3.6億元。

慈星股份年度營業收入情況

但慈星股份有一點好處，那就是上市以來融了不少的錢，作為手握近20億現金的上市公司，慈星股份自然要選擇一個有潛力的行業做跨界併購，好把公司業績修飾一番。於是2016年公司豪擲10億元現金收購了多義樂和優投科技兩家公司的100%股權，向移動互聯網領域轉型。

兩家移動互聯網公司的主營業務分別是互聯網移動視頻分發及移動計費業務和移動互聯網營銷業務，由於收購時候兩家公司的淨資產均合計不到2500萬元，因此收購的溢價率接近40倍，形成商譽8.62億元。

雖然兩家公司當時的淨利潤只有幾百萬元，但交易對方作出的業績承諾十分驚人，未來三年合計實現淨利潤3.33億元，可以說收購之後公司的淨利潤增速就要接近10倍。

不得不說，互聯網就是這麼一個神奇的地方，三年時間兩家移動互聯網公司業績的確高歌猛進，雖然這三年裡慈星股份的股價依然是一塌糊塗，但好在收購互聯網公司後，上市公司營收是步步走高。

慈星股份年度歸屬淨利潤情況

如果評分的話，慈星股份的此次收購完全是在及格線以上，甚至分數還要高一點。因為這次跨界併購的確讓公司業績有了明顯好轉，而且兩家高溢價併購的公司完成了三年業績承諾，其所在的移動互聯網領域也是未來產業發展方向。

驚現鉅額商譽減值

到了2019年，這兩家公司的業績表現雖然並不盡如人意，但也沒有加速下滑的態勢。2019年上半年，優投科技實現淨利潤3694.24萬元，去年同期的淨利潤為3825.45萬元。多義樂公司業績下滑情況則相對明顯一些，多義樂2019年上半年實現淨利潤1896.13萬元，去年同期為2702.67萬元。

慈星股份在2019年半年報中解釋，因為長尾流量持續萎縮及運營商政策收緊等因素，導致移動互聯網業務營收未有成長。

2019年半年報慈星股份移動互聯網業務用戶情況分析

這種業績下滑在一定程度上還是在承受範圍之內，畢竟沒有公司能夠連續多年十幾倍的增長，但在2019年三季度時候，慈星股份業績開始大幅惡化。公司2019年前三季度實現營業總收入12.6億，同比下降9.5%；實現歸母淨利潤4560.7萬，同比下降70.3%，降幅較去年同期擴大，扣除非經常性損益後歸母淨利潤為763.2萬元，同比降低90.5%。

如果說慈星股份要商譽減值的話，只有三季報業績下滑算是一點徵兆，但這並不能作為慈星股份大幅商譽計提減值的理由，畢竟計提6億商譽減值說是這兩年業績下滑造成的理由並不充分。

自知理虧的慈星股份為大額商譽減值足足列出了3大項14小條理由，從受宏觀經濟影響，廣告市場需求疲軟，到移動互聯網人口紅利的逐漸消失，再到受運營商政策收緊影響，總之就是外部影響造成公司不得不商譽減值。

這兩年，上市公司利用商譽減值操縱利潤和股票價格的情況屢見不鮮，慈星股份在業績沒有大幅虧損，每年攤銷值沒有超過正常經營盈利值情況下，卻一刀切地進行商譽減值。

因為商譽減持目前並沒有統一規範，導致在操作上較主觀隨意，造成上市公司業績大起大落，影響市場的穩定，甚至有可能成為上市公司操縱利潤的重要手段。慈星股份如此操作，讓一時難辨的投資者們瞬間踩雷。

大股東早已減持

在發佈資產減值公告的同時，慈星股份同時披露大股東又減持了部分股份。

慈星股份的大股東裕人投資及其一致行動人，在公司上市初合計持有慈星股份76.73％股權，現如今這一比例已經降至54.44％，尤其是慈星股份併購移動互聯網公司前後，更是減持套現近5億元，今年又相繼套現1億多元。此外，2017年，裕人投資還發行了規模為7.64億元可交換債券，也在公司大額商譽減值同期完成，這意味著，裕人投資藉此間接套現了7.64億元。

員工持股計劃也成為大股東減持的方式之一，2015年、2017年，慈星股份相繼進行了兩期員工持股計劃，股份來源均是受讓大股東裕人投資所持股份，因此大股東又藉此減持了近2億元。

雖然二級市場慈星股份的股價走勢十分難看，但是擋不住上市公司實控人十幾億的套現。

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