截至2020年1月14日，A股已有超過210家上市公司發佈了虧損、預減或略減的2019年業績預告。細查這些公司業績下滑或虧損的原因，一個不算陌生的詞——商譽，頻頻出現。
2018年報季期間，不少上市公司就曾因計提商譽減值而出現業績變臉的情況。而根據監管部門2018年發佈的相關風險提示文件，因企業合併所形成的商譽，不論是否存在減值跡象，都應當至少在每年度終了進行減值測試。
2019年12月30日，湯臣倍健發佈2019年業績預告，公司上市十年來首虧，大額商譽減值正是公司陷入虧損的主要原因之一。此後，還有慈星股份、北斗星通等多家公司發佈了因商譽減值而利潤下滑甚至虧損的業績預告。
商譽究竟從何而來？更重要的是，商譽減值是否有跡可循？
湯臣倍健：商譽減值引發上市以來首虧
湯臣倍健的業績預告顯示，2019年公司歸母淨利潤虧損約3.65億元至3.7億元，同比下滑約136.43%至136.93%。虧損主要系公司此前收購的LSG在澳洲市場業務未達預期，預計計提商譽減值準備約10億元至10.5億元，計提無形資產減值準備5.4億元至5.9億元。
2018年8月，湯臣倍健以35.14億元現金收購了澳洲LSG 100%股權。此次收購中LSG的評估值約35.62億元，評估增值34.11倍；收購完成後，湯臣倍健的賬面增加了約22.38億元商譽和約16.12億元無形資產，新增資產合計約佔公司當期淨資產的67.5%。
根據財報，截至2019年三季度末，湯臣倍健未就LSG形成的商譽計提過減值準備。相關公告中，湯臣倍健表示公司內部曾於2019年6月對LSG進行了業績評估和減值評估，彼時暫未發現明顯減值跡象。
那麼，LSG的商譽減值有徵兆嗎？還是有的。
雖然2019年以來，截止三季度湯臣倍健未單獨披露過LSG的經營業績。但在2019年一季報、半年報及三季報中，湯臣倍健的營收增速分別47.17%、36.88%和28.04%，歸母淨利潤增速分別為33.69%、23.03%和12.56%，均持續下滑。
換句話說，收購LSG之後，公司盈利能力並未得到明顯提升。此外，公司在三季報的風險分析部分曾提示LSG可能面臨經營業績不達預期的情況，存在商譽減值風險。
慈星股份：被收購子公司未達業績承諾
2019年12月30日，慈星股份發佈2019年度預告暨資產減值提示性公告。公司預計全年歸母淨利潤虧損7.2億元至7.25億元。其中，因商譽減值造成的損失預計6億元。
慈星股份截至2019年3季末賬面商譽8.47億，主要由優投科技和多義樂兩家公司構成。2016年7月，公司以合計10億元現金收購了優投科技100股權和多義樂100%股權。收購中，優投科技與多義樂的評估增值率分別為7876.02%和3628.16%。同時，相關方對兩家公司做出了業績承諾，承諾期為2016至2018年。
查閱資料，2018年，也就是業績承諾期的最後一年，兩家公司均未實現承諾業績，實際完成率分別為92.17%和73.74%。2018年報中，慈星股份對多義樂計提了1474.48萬元的商譽淨值。
2019年以來，截止三季度末公司未對優投科技與多義樂計提過商譽減值。然而從財務數據來看，兩家公司的業績未見明顯好轉。2019上半年，優投科技與多義樂淨利潤同比分別下滑3.43%和29.84%。
北斗星通：預計全年商譽減值5.3億元，部分與汽車電子行業有關
2010年1月10日，北斗星通發佈2019年業績預告，預計公司全年歸母淨利潤虧損5.5億元至6.5億元，同比由盈轉虧。公告中，公司預計全年發生資產減值總額約6.53億元，其中商譽減值預計約5.3億元，涉及資產組6家，公司將在年報中披露詳細信息。
截至2019年三季度末，北斗星通賬面商譽金額約15.77億元，涉及至少11項資產組。公司商譽主要來源於2015至2017年間年開展的一系列產業併購。
2019上半年，公司對華信天線、廣東偉通、德國in-tech等5家並表子公司計提了合計約4.51億的商譽減值。從中報來看，公司的商譽構成部分與汽車電子行業有關。
根據相關準則，商譽一旦發現減值傾向，要隨時計提減值準備。因此對前期已經出現商譽減值的公司，需要進一步關注，或許已計提的減值僅是“前奏”。
此外，標的公司所處行業及上下游，也是研究商譽時需要考慮的因素。
警惕高溢價收購後，標的公司業績不及預期
根據相關會計準則，商譽是企業合併成本大於合併取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額。前文湯臣倍健、慈星股份均是在高溢價收購後形成大額商譽。
通常，高溢價建立在對被購買方未來經營的高預期上。一旦被購買方的業績不及預期，高溢價部份則要進行相應的減值，也就是所謂的商譽減值。
如慈星股份的2家標的子公司，在並表後都出現了不同程度的業績下滑，沒有達到收購時的預期盈利水平，由此導致上市公司賬面相關商譽發生減值。
此外，與存貨等資產不同，商譽減值一經計提無法轉回，相當於直接確認損失，影響上市公司當期淨利潤。
值得注意的是，商譽的減值風險是有跡可循的。
通常賬面商譽金額較大，或商譽在公司總資產及淨資產中佔比較高的公司，其商譽應當重點關注。
另外，商譽一旦出現減值傾向，要隨時計提減值準備。因此，前期已經出現減值，但商譽尚未計提完畢的公司，其後續的商譽減值風險值得關注。
審計報告也可以用作參考判斷依據。如果商譽被審計師判定為關鍵審計事項，則公司的商譽減值風險值得關注。
時間上來看，通常上市公司進行併購時，相關方會對收購標的做出業績承諾，承諾期一般為2-4年。在業績承諾期最後一年以及業績承諾到期後的第一年，上市公司的商譽減值風險需要特別留意。
截至2019年三季度末A股賬面商譽合計1.39萬億元
2014-2016年是A股商譽形成的高峰期，而併購標的業績承諾期一般在2-4年，換句話說，2017年至2019年都是商譽減值的重要考核期。
截止2019年三季度末，A股賬面商譽合計約1.39萬億元，較2018年同期減少約4.32%，但金額仍處於高位。以下是A股截至2019年三季度末商譽佔總資產比例排名前50位的上市公司：
（GCH）
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