證券代碼：002180 證券簡稱：納思達 公告編號：2020-008
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
納思達股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年2月29日召開的第六屆董事會第五次會議及第六屆監事會第四次會議，審議通過了《關於公司與珠海賽納打印科技股份有限公司簽署補充協議暨關聯交易的議案》。公司因實際經營需要，與珠海賽納打印科技股份有限公司（以下簡稱“賽納科技”）在2019年4月10日簽訂《借款協議》，公司向賽納科技借款共計人民幣30億元，借款主要是用於償還銀行貸款及補充流動資金，上述事項經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過，具體詳見公司在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn） 披露的相關公告。
現根據實際情況，公司與賽納科技簽訂《借款協議之補充協議》（以下簡稱“《借款協議》補充協議”）（以下簡稱“本次交易”），具體情況如下：
一、關聯交易概述
（一）關聯交易基本情況
公司與賽納科技在2019年4月10日簽訂《借款協議》，公司向賽納科技借款共計人民幣30.00億元。關於上述借款，具體詳見公司於2019年4月10日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關於公司與珠海賽納打印科技股份有限公司簽署暨關聯交易的公告》（公告編號：2019-017）。
現根據實際情況，公司與賽納科技簽訂《借款協議之補充協議》，對《借款協議》約定的借款期限條款進行變更。
（二）交易各方的關聯關係
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，賽納科技為公司的控股股東，同時為公司實際控制人汪東穎先生、曾陽雲先生、李東飛先生共同控制的其他企業，公司董事汪棟傑先生與汪東穎先生為兄弟關係，公司董事嚴偉先生同為賽納科技董事，故本次交易構成關聯交易。公司關聯董事汪東穎先生、汪棟傑先生、嚴偉先生應在董事會審議本次交易時迴避表決。
（三）董事會審議情況
公司第六屆董事會第五次會議於2020年2月29日以通訊方式召開,應參與表決董事9人,實際參與表決董事6人。
公司關聯董事汪東穎先生、汪棟傑先生、嚴偉先生迴避表決。
其他非關聯董事審議並一致通過了《關於公司與珠海賽納打印科技股份有限公司簽署補充協議暨關聯交易的議案》。
具體詳見2020年3月1日《證券時報》、《中國證券報》《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上《第六屆董事會第五次會議決議公告》。
（四）交易生效所須履行的審批程序
根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》第8.2.10項規定，上市公司接受關聯人提供的財務資助（如接受委託貸款），可以按照合同期內應支付的利息、資金使用費總額作為關聯交易的交易金額，適用《股票上市規則》相關規定，據此，本次交易需提交公司股東大會審議通過。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、 關聯方基本情況
本次交易的交易對方賽納科技為公司的控股股東，因此，將賽納科技視為本次關聯交易中的關聯方。
關聯方名稱：珠海賽納打印科技股份有限公司
企業性質：股份有限公司（中外合資、未上市）
註冊地址：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-65792（集中辦公區）
法定代表人：汪東穎
註冊資本：人民幣37,894.7368萬元
統一社會信用代碼：91440400787913312U
經營範圍：研發、生產、加工和銷售自產的激光打印機、多維打印機、多功能（傳真）一體機及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外殼，色帶、帶框、電腦外設、多維打印機配件、多維打印耗材等打印機耗材及上述產品的配件產品；回收噴墨盒、回收激光打印機碳粉盒的灌裝加工和銷售，以及上述產品的配件產品的加工和銷售；多維打印服務；計算機、打印機行業相關技術、諮詢服務；不動產租賃、其他財產租賃。
成立日期：2006年04月24日
實際控制人：汪東穎、曾陽雲、李東飛
截止2018年12月31日，賽納科技淨資產929,274.15萬元，營業收入2,236,564.02萬元，淨利潤96,345.14萬元。
三、關聯交易標的基本情況
本次交易涉及的標的為人民幣30.00億元的借款及對應的利息及融資服務費。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
考慮到賽納科技借予公司的本金為其通過發行可交換債券募集的資金，因此，借款利率按照賽納科技籌集資金的成本計算，即利率為6.5%/年（不含稅），並按照實際發生的借款金額和借款期限計算利息。同時，為彌補賽納科技發行可交換債券籌集資金時產生的除利息以外的融資費用成本，公司同意就賽納科技提供的借款支付融資服務費，費率為0.4%/年（不含稅），計費基礎為賽納科技向公司實際提供的借款金額並按照實際發生的借款期限計提，融資服務費費率可根據賽納科技實際發生的費用金額進行調整。
本次關聯交易定價方法客觀、公允，交易方式和價格符合市場規則，決策程序嚴格按照公司相關制度進行，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形，不存在利益輸送和交易風險。
五、關聯交易協議的主要內容
1.原協議第2.1款約定：“雙方同意，借款期限為實際發生借款之日起9個月內有效。”現雙方同意一致修改為：“雙方同意，借款期限為實際發生借款之日起至2021年3月31日” 。
2.本協議為《借款協議》的補充，與《借款協議》具有同等的法律效力，本協議與《借款協議》不一致之處以本協議為準，本協議未盡事宜按《借款協議》執行。
六、本次關聯交易目的和對上市公司的影響
本次交易事項不會導致公司本期財務狀況和經營業績產生重大變化，不會對公司日常經營產生不利影響。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2020年年初至目前，公司與賽納科技累計已發生的各類關聯交易的總金額為4,434.09萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
因公司實際經營業務需要，公司與賽納科技簽訂《借款協議》補充協議，此項關聯交易事項符合相關法律、法規的規定，補充協議中約定的合同條款公平，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將該議案提交公司第六屆董事會第五次會議審議，董事會在審議該議案時，關聯董事應當迴避表決。
（二）獨立董事獨立意見
1. 公司第六屆董事會第五次會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，在審議本次交易議案時履行了法定程序。
2. 本次交易構成關聯交易，關聯董事汪東穎先生、汪棟傑先生及嚴偉先生在審議該關聯交易議案時依法進行了迴避表決，亦未代理非關聯董事行使表決權。其他非關聯董事對該議案進行了表決。會議表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定。
3. 本次關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
4. 本次關聯交易協議中約定的借款利率公允，合同條款公平，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
因此，同意公司與珠海賽納打印科技股份有限公司簽署《借款協議》補充協議暨關聯交易的事項，並同意將該事項提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。
九、備查文件
1、第六屆董事會第五次會議決議；
2、第六屆監事會第四次會議決議；
3、獨立董事關於第六屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於第六屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；
5、《借款協議》。
特此公告。
納思達股份有限公司
董 事 會
二二年三月一日
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