根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及公司《獨立董事工作制度》等相關規定，作為大連美吉姆教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們認真審核了公司關於聘任高級管理人員、回購註銷部分股權激勵限制性股票及2020年度日常關聯交易預計的事項，現發表獨立意見如下：
一、關於聘任高級管理人員的議案的獨立意見
經審閱陳娟女士及趙芬女士的個人履歷，未發現有《公司法》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》及其他規範性文件所規定的不適合擔任上市公司高級管理人員的情況，以及其他被中國證監會確定為市場禁入者並且該等禁止尚未解除的情況。高級管理人員的提名方式、聘任程序規範合法，符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等有關規定。經瞭解，上述人員擁有相關專業知識和工作經驗，具備擔任高級管理人員的資格和能力，能夠勝任相應崗位。
因此，我們同意公司董事會聘任陳娟女士和趙芬女士為公司副總經理。
二、關於對回購註銷部分股權激勵限制性股票的獨立意見
公司擬回購註銷已離職激勵對象部分未解鎖限制性股票（合計408,015股），回購決策行為和回購數量符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關監管規定以及《大連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（公司名稱現已變更為“大連美吉姆教育科技股份有限公司”）的相關規定及公司實際情況。本次回購註銷事項已履行了必要的決策程序，符合相關法律、法規的規定，審議決策程序合法、合規。本次回購註銷部分離職激勵對象未解鎖限制性股票的行為，未損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權益。因此，我們一致同意本議案，並同意將上述事項提交至2020年第一次臨時股東大會審議。
三、關於對2020年度日常關聯交易預計的獨立意見
（一）、關於對2019年日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明
經核查，認為公司與各關聯方 2019 年度日常關聯交易公平合理，定價公允，不存在損害公司及股東利益的情況。2019 年度日常關聯交易實際發生金額與預計金額存在差異，是由於公司為嚴格遵守深交所關於關聯交易的相關規定同時兼顧經營決策效率，滿足企業經營及時性的需求，公司在預計 2019 年度日常關聯交易時，預計金額較為寬鬆，以防止交易預計不足給日常經營帶來不便。
（二）、關於對2020年度日常關聯交易預計的事前認可意見
根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、公司《關聯交易管理制度》等有關規定，作為公司獨立董事，我們就上述關聯交易事項與公司董事及管理人員進行了必要溝通，上述關聯交易符合公司發展需要，未發現有損害公司及其他股東利益的情形。同意將上述議案提交公司第五屆董事會第十四次會議審議。
（三）、關於對2020年度日常關聯交易預計的獨立意見
經審慎審核，認為公司與關聯企業發生的關聯交易為公司正常經營所需的交易事項，交易價格以市場價格為定價依據，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不會對公司的獨立性產生影響;該關聯交易事項的審議、決策程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定，關聯董事在審議該關聯交易事項時迴避表決，我們一致同意此項議案，並同意將該議案提交2020年第一次臨時股東大會審核。
李陽 鄭聯盛 尹月
2020年 月 日
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