經常遇到客戶疑惑既然股東之間在工商局簽過章程了，為什麼還要簽署股東合作協議，兩者的區別是什麼？
》》》別急，咱們先來看一個案例：
宏勝公司經批覆進行了民營化改制，在改制過程中的2001年12月14日，陳某某等23名自然人股東簽訂了一份宏勝公司《股東投資協議》。
其中第18條約定，有下列情形之一的，經股東會三分之二以上出資額的股東書面同意，可以決議取消其出資資格：．．．．．3、受到刑事、民事、行政處罰；．．．．．．因上述原因喪失股東資格，由股東會決定並處分其股東利益，價款歸原股東所有；若給公司造成損失的，公司可追究其經濟賠償責任。
另，宏勝公司章程載明：陳某某出資5.5萬元，佔公司註冊資本5.5%，章程中並沒有載明《股東投資協議》中的上述內容。
後，陳某某因犯偷稅罪被處有期徒刑2年，緩刑2年，並處罰金1萬元。
2007年9月7日，宏勝公司股東會表決通過了如下決議：
1、鑑於陳某某犯偷稅罪被判處有期徒刑，根據公司《股東投資協議》第18條規定，決定從2007年9月7日起取消陳某某投資人資格；
2、根據公司《股東投資協議》第18條規定，陳某某喪失股東資格後其股東權益由股東會按上述規定的相關條款處理；
2011年9月29日，陳某某訴至法院，請求判令：2007年9月7日宏勝公司股東會決議的第一條、第二條內容即關於從2007年9月7日起取消其投資人資格和將其原股東權益交由股東會處理的決議內容無效。
那麼問題來了：
一、本案中股東會決議的效力如何？即宏勝公司依據原股東投資協議的內容取消陳某某的股東資格是否具有法律效力。
二、公司章程與股東合作協議（或股東投資協議）的關係。
三、股東合作協議的基本條款。
一、本案中的股東會決議是合法有效的
股東投資協議究其本質屬於合同範疇，依法受我國《合同法》的規範和調整，約束所有合同的簽訂主體。
公司章程屬於我國《公司法》所規制的範疇，對公司、公司股東、公司高管均具有約束力，是調整公司內部組織關係和經營行為的自治規則，是公司內部的“憲章”。
因此，股東投資協議與公司章程兩者之間應為相互平行而非前後承接的法律關係。所以股東投資協議的效力並不因公司章程的設立而否定。
公司成立後，股東投資協議在沒有被修改、變更、解除以及與公司章程的內容相悖的情況下，其效力並不自然終止或被公司章程的效力所取代。
就本案而言，股東投資協議第18條的約定內容即有關取消股東出資資格的協議內容，未被載入宏勝公司之後制定的章程中，但該條款內容並未違反法律的強制性規定或與宏勝公司之後制定的章程內容相沖突，故依法對各締約投資股東仍具有規範和約束的效力。故本案的股東會決議是合法有效的。
二、公司章程與股東合作協議（或股東投資協議）的關係
前述已經有所涉及，兩者應當是相互平行、相互補充的法律關係。
一般來講，股東合作協議會對公司章程中沒有約定的一些涉及商業秘密或公司內部信息的內容作出補充。
比如我們經常提到的股權成熟條款、股權回購條款、股權預留條款等在工商登記的章程中會遇到行政機關質疑的內容，但對於現在的創業公司又非常重要的部分可以放在股東合作協議裡，同樣具有法律效力，同樣可以約束簽署合同的主體。
另外，公司章程是指公司必須具備的，所有投資人簽署的法律文件，而股東合作協議並非必須簽署的法律文件。
當然，股東合作協議並非必然不代表不重要，目前人力資本的時代，股東合作協議中的一些特殊約定對於股權架構的設計是至關重要的，千萬不能小覷。
三、股東合作協議的基本條款
我們在給客戶設計或製作股東合作協議的時候，一般來講會涉及股權成熟及回購條款、股權預留條款、競業限制條款、知識產權和保密條款、議事規則條款等。
總之，我們認為股東之間先期溝通清楚，理念同頻（柔），再加上嚴謹的法律文件（剛），剛柔相濟就能儘量避免股權事故。
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