錦州神工半導體股份有限公司（以下簡稱“神工股份”或“發行人”）擬在中國境內首次公開發行股票並在科創板上市（以下稱“本次發行”）。神工股份已與國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構（主承銷商）”）於2019年4月15日簽署了《錦州神工半導體股份有限公司與國泰君安證券股份有限公司關於首次公開發行股票之保薦協議書》，國泰君安為本次發行的保薦機構（主承銷商）。國泰君安證裕投資有限公司（以下簡稱“證裕投資”）為國泰君安依法設立的另類投資子公司。根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（以下簡稱“《實施辦法》”）和《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）的相關規定，保薦機構（主承銷商）國泰君安通過證裕投資參與神工股份本次發行的戰略配售進行跟投。除此之外，無其他戰略投資者參與神工股份本次發行的戰略配售。
一、本次發行的戰略投資者基本情況核查
（一）證裕投資
1、基本信息
公司名稱：國泰君安證裕投資有限公司
法定代表人：聶小剛
設立日期：2018年2月12日
住所：上海市楊浦區周家嘴路3255號1106室
註冊資本：200，000萬元人民幣
實繳資本：100，000萬元人民幣
經營範圍：股權投資，金融產品投資。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
經核查，證裕投資系依法成立的有限責任公司，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形，其經營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人。因此，證裕投資不屬於根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關規定履行登記備案程序。
2、與發行人和主承銷商關聯關係
經核查，截至本專項核查報告出具日，證裕投資為國泰君安證券子公司，證裕投資與國泰君安證券存在關聯關係；證裕投資與發行人不存在關聯關係。
3、與本次發行相關承諾函
根據《實施辦法》、《業務指引》等法律法規規定以及證裕投資簽署的《關於參與錦州神工半導體股份有限公司首次公開發行並在科創板上市的戰略配售承諾函》，相關承諾如下：
“（1）本公司為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
（2）本公司參與戰略配售所用資金來源為自有資金；
（3）本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票；
（4）本公司與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行為；
（5）本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月。限售期屆滿後，本公司的減持適用中國證監會和上海證券交易所關於股份減持的有關規定；
（6）本公司與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行為；
（7）本公司為國泰君安證券股份有限公司的全資另類投資子公司，參與本次發行戰略配售，本公司完全使用自有資金並確保資金來源符合法律法規規定，中國證券監督管理委員會另有規定的除外；
（8）本公司不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權；
（9）本公司開立專用證券賬戶存放獲配股票，並與本公司自營、資管等其他業務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不與其他業務進行混合操作。上述專用證券賬戶只能用於在限售期屆滿後賣出或者按照中國證監會及上海證券交易所有關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公司實施配股、轉增股本的除外。”
4、保薦機構關於證裕投資基本情況的核查意見
（1）證裕投資具備良好的市場聲譽和影響力；
（2）證裕投資具備較強資金實力；
（3）證裕投資認可發行人長期投資價值；
（4）證裕投資同意按照最終確定的發行價格認購本公司承諾認購數量的發行人股票；
（5）證裕投資為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
（6）證裕投資參與戰略配售所用資金來源為自有資金；
（7）證裕投資不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票；
（8）證裕投資與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行為；
（9）證裕投資獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月。限售期屆滿後，證裕投資的減持適用中國證監會和上海證券交易所關於股份減持的有關規定；
（10）證裕投資為國泰君安證券股份有限公司的全資另類投資子公司，屬於自營投資機構。證裕投資完全使用自有資金參與新股申購，不涉及使用產品募集資金或私募備案等事宜；
（11）證裕投資不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。
二、戰略配售方案和戰略投資者的選取標準、配售資格核查
1、戰略配售方案
（1）參與對象
本次發行的戰略配售對象僅為參與跟投的保薦機構相關子公司國泰君安證裕投資有限公司。
（2）參與規模
根據《業務指引》，證裕投資將按照股票發行價格認購發行人本次公開發行股票數量2%至5%的股票，具體比例根據發行人本次公開發行股票的規模分檔確定：
1）發行規模不足人民幣10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4，000萬元；
2）發行規模人民幣10億元以上、不足人民幣20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6，000萬元；
3）發行規模人民幣20億元以上、不足人民幣50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；
4）發行規模人民幣50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。
證裕投資預計跟投比例為不超過本次公開發行數量的5%，但不超過人民幣6，000萬元。因證裕投資最終認購數量與最終發行規模相關，保薦機構（主承銷商）有權在確定發行價格後對證裕投資最終認購數量進行調整。
（3）配售條件
參與跟投的證裕投資已與發行人簽署配售協議，不參加本次發行初步詢價，並承諾按照發行人和保薦機構（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。
（4）限售期限
證裕投資承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月。
限售期屆滿後，戰略投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關於股份減持的有關規定。
2、選取標準和配售資格核查意見
經核查，本次發行的戰略配售由保薦機構相關子公司跟投組成，且本次戰略配售對戰略投資者參與規模、配售條件和限售期限進行約定。保薦機構（主承銷商）認為，戰略投資者的選取標準和配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定，證裕投資參與本次發行戰略配售，符合本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格。
三、戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止情形核查
《業務指引》第九條規定：“發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的，不得存在以下情形：
1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；
3、發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
4、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
5、除本指引第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。
經核查，保薦機構（主承銷商）認為，發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
四、保薦機構對於戰略投資者的核查結論
綜上所述，保薦機構（主承銷商）認為，本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規以及規範性文件關於戰略投資者選取標準及配售資格的規定；證裕投資系保薦機構國泰君安設立的另類投資子公司，符合本次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發行人與保薦機構（主承銷商）向證裕投資配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
國泰君安證券股份有限公司
2020年1月21日
閱讀更多 證券日報 的文章
