证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2019-023
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议等审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》。
现将本次计提资产减值损失相关事宜公告如下：
一、本次计提资产减值损失情况概述
1、计提资产减值损失原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失。
2、本次计提资产减值损失的资产范围、总金额
经过公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2018年度计提资产减值损失188,202,528.93元，具体情况如下：
注：公司2018年度经审计的净利润为-126,474,321.41元。
二、计提减值的依据、数额和原因说明
（一）坏账损失
测试及计提方法：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1) 具体组合及坏账准备的计提方法
(2) 账龄分析法
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对应收票据、应收利息、预付款项、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2018年公司计提坏账损失905,474.96元。其中计提应收账款坏账损失317,447.05元，其他应收款坏账损失588,027.91元。
（二）存货跌价损失
存货可变现净值的确定依据：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司期末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。2018年公司计提存货跌价损失9,139,809.16元，其中计提原材料计提跌价损失281,874.02元，在产品计提存货跌价损失178,389.78元，库存商品计提存货跌价损失8,679,545.36元。
（三）商誉减值损失
1、本次计提商誉减值损失的原因
根据本公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》，吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬承诺本次利润补偿期间为交易实施完毕后3年，强身药业（现全称为：莎普爱思强身药业有限公司，为公司全资子公司）于业绩补偿期内，对应每年实现的净利润（净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者为计算依据）为：2016年、2017年和2018 年分别实现1,000.00万元、3,000.00万元和5,000.00万元。若强身药业在利润补偿期间实现的净利润未达到承诺净利润，吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬应按照《附生效条件的股权转让协议》约定以现金补足。
强身药业2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润为-739.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-802.31万元。强身药业在利润补偿期间2018年度实现的净利润未达到承诺净利润。
2016年度、2017年度及2018年度强身药业承诺净利润数与实现净利润数比较情况：
单位：万元
注：差异数=承诺净利润-实现净利润
2016年度，强身药业未实现1,000万元的业绩承诺，已全部支付完成相关业绩承诺补偿款874.61万元。2017年度，强身药业未实现3,000万元的业绩承诺，已全部支付完成相关业绩承诺补偿款1,971.58万元。
2、商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法
对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率14.07%（2017年：13.51%），预测期以后的现金流量根据增长率0%（2017年：0%）推断得出，该增长率和中成药行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
本次公司的商誉减值测试公司利用专家的工作，聘请坤元资产评估有限公司对强身药业公司的相关资产组可回收价值进行评估。坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2019]1-16号《浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》。结合评估报告的评估结果，公司2018年度对收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失17,815.72万元。
有关商誉的相关内容请详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2018年年度报告》第十一节财务报告相关章节。
三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
本次计提资产减值损失，将减少公司2018年度归属母公司股东净利润188,202,528.93元，减少2018年度归属于母公司所有者权益188,202,528.93元，减少当期损益188,202,528.93元。
四、相关审议程序
公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议等审议通过《关于计提资产减值损失的议案》。本次计提资产减值不涉及关联交易。根据相关规定，本事项需提交公司股东大会审批。
五、董事会审计委员会关于计提资产减值损失的相关说明
公司本次计提资产减值损失是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公司计提资产减值损失后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠、合理，董事会审计委员会同意本次计提资产减值损失事项。
六、独立董事意见
公司基于谨慎性原则计提资产减值损失，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次计提资产减值损失履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，且本议案已经公司董事会审计委员会等审议通过，我们同意公司本次计提资产减值损失，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次计提资产减值损失基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，计提资产减值损失后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及2018年度经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意对公司截至2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2019年4月27日
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