過去一年，很多區塊鏈企業陸續嘗試通過STO的方式擁抱合規監管，但目前來看，這條路徑存在的最大障礙是交易所牌照與合格投資人的雙重門檻，使得ST銷售階段的流通性不足，使其在現階段更像是私募的變種，與人們的期望相去甚遠。
近日，CSDN副總裁、通證經濟發起人孟巖在解讀新加坡監管政策並實地考察之後，提出了一條新合規融資路徑。他表示，去年11月30日新加坡MAS發佈的《A GUIDE TO DIGITAL TOKEN OFFERINGS》（數字通證發行指南），從根本上改變了在新加坡從事“Token”相關事情的模式，指南中的案例尤其值得研讀，其中明確提到幾種非證券型通證，不受MAS監管，且可通過預售方式向全球融資。
這份指南該如何解讀？通證設計上給我們帶來了哪些啟發？4月20日，在由CSDN主辦的金融科技論壇上，孟巖進行了詳細的介紹。
以下是演講內容精編，由巴比特整理。
大家知道大量的區塊鏈公司在新加坡註冊基金會，然後去融資。但在此之前，新加坡只是提供這一套流程的服務和工具，你的項目並不能面向新加坡市場，更不能向新加坡公民融資，因為預售token進行融資的這種模式沒有得到新加坡監管當局的明確定位，法律性質不清晰。
但去年11月30日數字通證發行指南發佈之後，情況徹底改變了。新加坡企業可以用預售token這種方式對新加坡公民進行投資了，甚至可以拓展到整個東南亞地區，當然要排除中國和美國。
為什麼會發生這樣的改變？新加坡數字通證發行指南究竟解決了什麼問題？接下來，分享下我的心得體會。
第一、指南講了什麼樣的Digital Token會被視為資本市場產品，會受到MAS監管？股權、債券和集合投資計劃份額。前兩個不用解釋了，集合投資計劃份額是指通過某種方式做一個投資協議，然後用token來代替投資協議，實際上過去出現的很多融資方式都屬於這類。
第二、新加坡並沒有放開Security Token的監管，還指出是否屬於Security Token，由MAS定奪。
第三、仍舊沒有對交易所、發售平臺的法律地位做出任何確認，它們在法律上處於模糊地帶。
第四、不管你做什麼事情，都要滿足反腐敗、反恐、反洗錢以及遵守聯合國制裁協議這一系列要求。
非常巧合的是，《數字通證發行指南》發行前一週的11月19日，MAS發佈了《Payment Services Bill》（簡稱PSB），其中對數字貨幣的支付服務合規提出明確要求，支付類token和相關交易可能需要持牌並接受監管。Bill是指提案，離最終執行的法案之差一次投票，待新加坡國會批准後正式執行，意味著你已經需要遵守相關規定了。
這兩份文件加上之前的一系列法案，使得新加坡對於如何監管數字貨幣這件事情，形成了初步的體系，走在世界的前列。
新加坡非證券型通證監管情況
我們上述所列舉的是指南中提到的關於Security Token的監管，但真正的重點並不在此，指南後面列舉的11個案例，其中提到了非證券型通證，我們一般把它稱作Utility Token，這才是我觀察到的重點。
這些案例請大家耐心研讀，它們一定不是MAS憑空杜撰出來的，很可能是有切實的項目前來諮詢，經過專家商議後，寫成了案例。現在我們一起來看下，裡面有什麼寶藏值得挖掘。
1．關於非Security Token的融資
第一個案例，某公司計劃創建一個用戶算力共享租用的平臺，為了開發該平臺，公司擬發行Token進行融資，該Token將賦予代幣持有人租用平臺其他用戶提供的算力。
指南中明確指出，這種Token不屬於證券，因此不受SFA或FAA任何要求的限制。更重要的是，指南中寫道，這個Token可以用它來融資。
不是證券為什麼可以用來融資呢？很簡單，它代表著平臺的資源、產品和服務，你可以用來預售，用預售所得做開發和市場拓展。我們以前還遮掩著，把它叫預售，但在MAS的指南中，它就寫明瞭是“raise funds”融資，並且合法。
2．關於穩定幣
第十一個案例，某公司存了一部分法幣，然後發行Token，也就是用中心化債務發行穩定幣，這種模式在MAS看來，是以法幣儲備作為保證，承諾剛性兌付，因此所發行的token實際上是債券，而MAS需要監管債券，並要求持牌。
有意思的是，它還有兩個要求，就算得到牌照了，這個Token還可能被PSB視為電子貨幣，並要求持牌。
3．關於交易所
第六個案例，雖然交易所仍處於灰色地帶，但這個案例中說到，如果交易所只交易支付性和功能型Token，比如比特幣、以太坊，如果所有Token都不屬於證券型，那麼交易所就是合規的，當前不受MAS的監管，以後存在受監管之可能。
但是交易所必須符合PSB對於反洗錢、反恐金融的一系列要求，包括KYC、可疑交易報告制度、賬目可審計、交易記錄保存等，這些要求對於我們從事區塊鏈相關金融服務，還是增加了很多約束條件。而一旦該交易所上線一個Security Token，則立刻需要被監管，必須申請相應的牌照。
美國非證券型通證監管情況
我們再來看看美國，SEC於4月3日對Turnkey Jet Token發出首個無異議函，之所以TKJ能夠通過審核，是出於這樣幾個原因：
第一，它不會用Token預售融資開發產品，而是等產品開發完成後再發行；第二、TKJ Token一經發行立刻可用；第三，Token只在TKJ錢包內流轉，不接入第三方錢包；第四，價格恆定1美元，可回購，但回購價不高於1美元；第五，營銷方面只強調Token的功能性，不提及投資屬性。
這個規定像極了2007時，我們國家對於Q幣的監管規則。但 2008 年之後，我們就不允許回購的，也就是法幣可購買Token，Token不可再置換成法幣。
我們可以發現，相比之下，新加坡的監管要求比美國要寬鬆的多。首先，新加坡沒有提出來需要把產品做出來再發行Token；其次，新加坡沒有要求Token發出後立即可用；再者，對於錢包的流轉沒有限制；最後，它並未規定價格不可波動。
如何設計Token應對合規監管？
在這種情況下，就給了我們很大的可操作空間。那麼，什麼樣的Token可能不會被劃歸為證券型，無需受到MAS監管呢？在研讀《數字通證發行指南》後，我認為有三類：技術型、用戶權力型、產品及服務承兌型。我想重點解釋的是技術型，因為它相對比較複雜。
1．技術型通證
如果我們想把現在的信息互聯網轉變為價值互聯網，該怎麼做呢？現在的互聯網是四層協議：物理鏈路層、網絡層、傳輸層、應用層，我們可不可以在傳輸層和應用層之間，插入一個叫通證層的協議？
對於計算機來講，就發生了這樣的變化：比如你想看一篇文章，用電腦連接服務器，希望獲取文檔資源地址，服務器確認可以提供資源，給出1個Token的報價，你在電腦上同意報價，發起轉賬，服務器確認收款成功，並將所需文檔回傳給你的電腦，服務器關閉連接。
想象一下，如果你把上述過程，置入一個機器中，這個Token是機器得以運轉不可或缺的一部分，這種情況下，它就是一個技術型Token。那麼具體有什麼案例呢？
遊戲機，很簡單，把幣放進去才能使用；電錶，大家可能不知道是什麼，在我小時候，東北老工業區的電廠會給自己的員工發電片，一個電片就是一度電，往電錶裡一插，就可以使用了，其他人要到商店裡買，而員工則每月發200個電片；ETH，是典型的技術型通證，其實以太坊就像是一個全球大型計算機，你需要購買ETH獲取gas，然後讓這臺計算機為你提供服務。
大家可能會說，這樣的Token沒有升值空間，給話筒支付的Token價值不能一直變對不對？
所以更進一步，我設計了一套雙幣模型。一個穩值Token，是用未來的產品和服務承兌，並錨定某種法幣；一個變值Token，如果你的發行數量是一定的，然後錨定一定份額的系統資源，當系統的總資源擴張或者收縮，那麼單位Token所對應的價值就在變化。當你把這兩者結合起來，很多事情就可以進行了。
2．用戶權利型通證
指南中的一個案例是，某公司做了一個DAPP，把這個DAPP放在電商平臺，你可以通過DAPP的Token對電商平臺進行評價，這個Token就屬於用戶權力型，但是如果你想要主動評論，比如投訴，需要付Token。但如果是平臺方發起的投票，你被動參與，則是電商平臺付給你Token。依然可以發售該Token進行融資，但需遵守CDSA、TSOFA等法規。
3．產品和服務承兌型通證
還有一個案例，某諮詢公司做了一個平臺，允許企業用戶在他的平臺上發行Token，用戶發行的Token只能在以後用來回購自己的產品。這個Token的性質就屬於產品和服務承兌型，這個發行平臺本身也沒有問題。
我在想，可不可以稍微變體一下，比如這個案例所說的相當於是幫企業發行積分的平臺，那我們是否能對這些積分進行染色，比如吉野家的是藍色，麥當勞的是紅色，肯德基的是白色，以此類推，把染色幣的解決方案置入其中。
綜上所述，新加坡MAS 的 token 融資指南給出了一條明路。大家一定要認真研究其中的11個案例，非常有收穫。
最後，我們來梳理下流程，首先你要對項目進行構思，設計非證券類通證模型，然後出具法律意見書，如果想要同時遵循美國和新加坡的法律，就先去做天使融資，用這個錢做產品開發後再發行Token，進行銷售和交易。如果只遵循新加坡的法律，則可以先預售Token再做產品開發。因為根據新加坡MAS《數字通證發行指南》，註冊在新加坡的公司通過非證券類Token以預售方式融資合法合規。
閱讀《A GUIDE TO DIGITAL TOKEN OFFERINGS 》（數字通證發行指南）原文請點擊鏈接：http://vb.8btc.com/doc-view-3485.html
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