證券代碼：600346 證券簡稱：恆力股份 公告編號：2019-033
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次限售股上市流通數量：1,906,327,800股
●本次限售股上市流通日期：2019年4月17日
一、本次限售股取得的基本情況
恆力石化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“恆力股份”，前身為大連橡膠塑料機械股份有限公司，簡稱“大橡塑”）於2016年1月27日收到中國證監會出具《關於核准大連橡膠塑料機械股份有限公司重大資產重組及向恆力集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]187號），核准向恆力集團有限公司（以下簡稱“恆力集團”）發行1,301,391,678股股份、向德誠利國際集團有限公司（以下簡稱“德誠利”）發行523,365,477股股份、向江蘇和高投資有限公司（以下簡稱“和高投資”）發行44,251,475股股份、向海來得國際投資有限公司（以下簡稱“海來得”）發行37,319,170股股份購買相關資產。合計發行1,906,327,800股，發行價格為4.82元/股。
該股份已於2016年3月17日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記手續。該股份性質為有限售條件流通股，限售期為36個月。
二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況
本次發行前，公司總股本為667,786,842股。2016年3月，公司完成重大資產重組之發行股份購買資產，發行股份1,906,327,800股後，公司總股本增加至2,574,114,642股。
2016年5月，公司完成重大資產重組配套募集資金髮行，發行股份251,572,300股，公司總股本由2,574,114,642股增加至2,825,686,942股。該251,572,300股限售股已於2017年5月15日解禁上市流通。
2018年1月，公司收到中國證監會下發《關於核准恆力石化股份有限公司向範紅衛等發行股份購買資產暨募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]235號），核准向範紅衛、恆能投資（大連）有限公司、恆峰投資（大連）有限公司等3名發行對象發行1,719,402,983股股份。該股份於2018年2月6日完成股份登記手續。公司總股本由2,825,686,942股增加至4,545,089,925股。
2018年4月，公司完成重大資產重組配套募集資金髮行，發行股份507,700,000股，公司總股本由4,545,089,925股增加至5,052,789,925股。該507,700,000股限售股於2019年4月11日解禁上市流通。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
恆力集團、德誠利、和高投資、海來得針對本次限售股上市流通做出了相關承諾，具體承諾及履行情況如下：
（一）發行股份的鎖定安排
1、恆力集團、德誠利、和高投資和海來得因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易完成之日起36個月內不得轉讓；前述限售期滿後，前一年度的《資產整體減值測試審核報告》出具後，可以解禁。
2、上述股份鎖定安排不影響本次重大資產重組利潤補償的實施，即恆力集團、德誠利、和高投資和海來得等4名股東需要進行利潤補償時，上市公司有權提前解除對上述4名股東相應數額股份的鎖定，用以進行利潤補償。
3、本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，上述4名股東承諾將上市公司向其發行的上市公司股票鎖定期自動延長6個月。
4、恆力集團、德誠利、和高投資和海來得等4名股東承諾：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，不轉讓其本次交易取得的上市公司股份。
（二）業績承諾及補償安排
根據上市公司與發行股份購買資產的交易對方恆力集團等簽署的《利潤補償協議》及《利潤補償協議之補充協議》，利潤補償期間為2016年度、2017年度、2018年度，江蘇恆力化纖股份有限公司（以下簡稱“恆力化纖”）2016年、2017年、2018年合併報表歸屬於母公司的淨利潤數分別不低於82,928.08萬元、99,239.19萬元、115,228.77萬元；上述淨利潤與收益法評估的淨利潤口徑一致，均指扣除非經常性損益後的淨利潤。
恆力集團、德誠利、和高投資及海來得對恆力化纖利潤補償期間各年度淨利潤預測數進行承諾，如恆力化纖合併報表截至利潤補償期間任一會計年度末的累計實際淨利潤數不能達到相應承諾金額，則恆力集團、德誠利、和高投資及海來得負責向上市公司進行補償。上市公司將分別在利潤補償期間各年的年度報告中單獨披露恆力化纖截至該會計年度末的累計實際淨利潤數與累計淨利潤預測數的差異情況，並由會計師對此出具專項審核報告。
（三）承諾履行情況
根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於江蘇恆力化纖股份有限公司業績承諾實現情況的專項審核報告》，恆力化纖業績承諾實現情況如下：
單位：萬元
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恆力化纖利潤補償期間截止2018年度末累計歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣除非經常性損益後的合併報表淨利潤）為380,718.93萬元，佔相關重組交易方承諾業績297,396.04萬元的128.02%，實現了業績承諾。同時，根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於恆力石化股份有限公司重大資產重組置入資產減值測試報告的專項審核報告》，截至2018年12月31日止，本次重大資產重組置入標的公司即恆力化纖99.99%的股權，與原基準日（2015年6月30日）該標的公司的評估值相比，沒有發生減值。
截至本公告日，本次解除限售股份的股東在鎖定期內嚴格履行上述相關承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關聯方資金佔用情況
截至本公告日，控股股東及其關聯方不存在非經營性佔用上市公司資金的情況。
五、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問西南證券就上市公司本次重大資產重組之發行股份購買資產部分限售股份上市流通事項發表核查意見如下：
1、本次解除限售的股份持有人嚴格履行了本次重大資產重組的相關承諾；
2、本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（2016修訂）》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》等有關法律法規的相關規定；
3、上市公司對本次限售股份上市流通的信息披露真實、準確、完整；
4、獨立財務顧問西南證券對恆力股份本次重大資產重組之發行股份購買資產部分限售股解除限售及上市流通事項無異議。
六、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數量為：1,906,327,800股；
本次限售股上市流通日期為：2019年4月17日；
限售股上市流通明細清單
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七、股本變動結構表
單位：股
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八、上網公告附件
《西南證券股份有限公司關於恆力石化股份有限公司重大資產重組限售股份解禁上市流通的專項核查意見》
特此公告。
恆力石化股份有限公司董事會
2019年4月12日
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