近期上市公司業績修正預告天雷滾滾，滬深交易所的問詢函也如雪片般向相關上市公司飛去。在多家上市公司業績修正預告鉅虧的背後，計提鉅額商譽是罪魁禍首。對此，市場上卻有聲音認為，“商譽暴雷”風險集中釋放，疾風驟雨後將現彩虹。對此，筆者並不敢苟同。
自2014年開始，滬深股市上市公司掀起一股併購重組的熱潮。從2014年至2016年，股市每個交易日因“籌劃重大事項”而停牌的上市公司基本上都超過200家。在此輪併購重組熱潮中，資產出售方為了享受高溢價，為了實現自身利益最大化，紛紛作出較高的業績承諾。高溢價併購也催生出高商譽，如2018年三季度顯示，滬深股市超過2070家上市公司存在商譽，累計達到1.45萬億元。如此鉅額的商譽，也成為懸在資本市場上方的“達摩克利斯之劍”。
步入2017年、2018年之後，也到了併購重組資產出售方兌現業績承諾的時候，但由於業績承諾過高，而標的資產盈利能力有限，導致當初的業績承諾無法兌現，計提商譽減值就變得不可避免，從而對上市公司的業績產生影響。
但此次上市公司集中計提鉅額商譽，顯然還有另外的因素。今年1月份，財政部會計司針對會計準則諮詢論壇中的“商譽及其減值”議題文件徵求了會計準則諮詢委員的意見，大部分諮詢委員同意，隨著企業合併利益的消耗，將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的後續會計處理方法。雖然此後財政部表示商譽會計處理仍按現行要求執行，但該消息卻引起資本市場的強烈關注。
一旦今後政策出現變化，併購產生的商譽要求按年度攤銷的話，那麼對於那些業績較差或商譽較高的上市公司而言，按年攤銷將可能導致其業績出現連續虧損，上市公司將存在被退市的風險。也正因如此，多家上市公司將商譽一次性予以計提，“商譽暴雷”現象因之而生。
當然，在上市公司一次性計提鉅額商譽的背後，顯然還存在財務“大洗澡”的嫌疑。通過財務“大洗澡”， 上市公司可以將存在的問題進行洗白或洗得一乾二淨。比如已連續兩年虧損的上市公司，通過財務“大洗澡”的方式做大2018年的虧損，以便2019年能輕裝上陣，為2019年實現盈利“創造”條件，從而避免連續三年虧損被暫停上市，甚至能規避今後因連續四年虧損被強制退市的可能。基於此，滬深交易所針對計提鉅額商譽的上市公司，紛紛下發問詢函，要求上市公司對計提商譽與鉅虧作出詳細說明。
對於上市公司而言，“商譽暴雷”後不會有什麼彩虹出現。一方面，因“商譽暴雷”出現鉅虧，許多上市公司會因之出現未分配利潤為負的現象。即使今後年度能實現盈利，像天神娛樂等預告鉅虧數十億元的上市公司，也不知需要多少年才能實現翻身。這實際上也意味著，投資這樣的上市公司，將面臨著數年無紅可分的狀況。
另一方面，上市公司通過財務“大洗澡”的方式洗白自己，在其披露的年報中，箇中其實也存在虛假陳述的嫌疑。信息披露中的虛假陳述，明顯違反《證券法》的相關規定。一旦因上市公司的虛假陳述導致投資者利益受損，將會遭遇投資者的起訴，上市公司將承擔賠償責任，這將會對上市公司的業績產生負面影響。而且，上市公司虛假陳述，也會招致證監會的行政處罰。
此次上市公司集中出現“商譽暴雷”的現象，在警示上市公司切勿盲目併購、高溢價併購的同時，其實也應該引起監管部門的重視。現行的《上市公司重大資產重組管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》，並不能有效抑制上市公司高溢價併購的衝動，需要進行相應的修訂或補充。
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