科創板“問詢式審核”在首單重組案例上顯崢嶸。
4月10日晚間，華興源創（688001）披露了來自科創板重組審核機構的首輪審核問詢函，共涉及25個問題，圍繞併購標的客戶穩定性、本次交易形成的商譽處理、標的資產財務信息、重組協同等多個方面。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新接受證券時報？e公司記者採訪時認為，從內容來看，交易所在科創板重組的審核問詢中有如下特點：一是秉承了市場化、法治化導向，遵循高效透明的審核原則；二是對於重組實踐中存在的高商譽等問題，堅持了從嚴監管，充分發揮審核問詢的監督矯正功能；三是堅持以信息披露為中心，聚焦交易目的、估值邏輯及風險提示等交易重點，同時函件在編寫體例上突出了可理解性，便於投資者客觀評估交易和作出投資決策。
“科創板的重組審核不完全以審核為導向，而是信息披露和審核並重，對一些問題保持合理懷疑，並以信息披露為手段，要求上市公司充分解釋。” 董登新說。
據證券時報？e公司記者瞭解，從相關程序看，首輪審核問詢發佈後，科創公司將進行回覆；之後重組審核機構（由上市審核機構會同科創板公司監管部門構成）將視情形是否繼續提出審核問詢；不需要進一步審核問詢的，上交所將出具審核報告；涉及重組上市的，將提出初步審核意見，提交上市委員會審議。上交所審核通過的，將審核意見、申請文件及相關審核資料報送證監會履行註冊程序。
客戶關係是否穩定 商譽確認是否充分
時間回溯至2019年末，在《科創板上市公司重大資產重組審核規則》落地7天后，12月6日晚間華興源創披露了重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買歐立通100%股權。倘若方案最終成行，華興源創則有望成為科創板重組第一股。
今年3月9日，公司更新了重組草案；再至3月28日，華興源創本次交易的申請材料獲得上交所受理。4月10日，上交所提出首輪問詢問題。
本次問詢共提出25個問題，主要涉及四個方面：一是有關併購標的的客戶穩定性。併購標的為A公司智能手錶等可穿戴設備供應商。憑藉和A公司的穩定合作關係，預測2021年至2024年營業收入能夠持續增長。審核重點關注了標的公司客戶關係的穩定性，標的公司如何取得的A公司供應商資格、是否存在不能維持供應商資格的風險、A公司智能手錶的代工廠格局調整對標的的影響、A公司智能手錶本身的發展空間及對標的的影響等。
“基於單一客戶佔比較大，我們也比較關心併購標的客戶的穩定性問題。問詢中緊扣行業邏輯，有助於投資者更客觀評估這輪重組的價值和風險。” 一位買方機構投資者向證券時報？e公司記者表示。
二是本次交易形成的商譽。本次交易完成後預計確認6.5億元商譽，佔收購後淨資產的25%。問詢審核中對商譽進行了更加細化的問詢，重點關注了核心資產估值是否充分，是否充分辨認了可辨認無形資產資產，其中，對於客戶關係，從客戶關係對標的公司經營的重要性、評估模型和參數的合理性、行業慣例等各個角度對客戶關係價值評估是否充分、攤銷年限確定是否符合商業實質進行了問詢。
在資深投行人士王驥躍看來，近年來上市公司併購重組常出現高商譽爆雷風險，而科創公司又大多具有輕資產的特點，在商譽方面的問題可能更加突出，因此審核問詢中對商譽相關問題進行重點關注，進行更加細化的問詢很有必要。高商譽的本質是對標的業績預期合理性與交易定價合理性問題，商譽本身並不是風險所在，標的業績未能達到預期及交易定價偏高就可能會出現商譽減值風險。
協同效應需具體分析
三是標的資產的財務信息。標的資產的毛利率高於同行業可比公司，變動趨勢也與同行業不一致，同時，2020年預測毛利率將下降近10個百分點，審核問詢從同行業趨勢、成本歸集、關聯交易、外協等角度關注了毛利率高的原因，並要求公司量化解釋預測期間毛利率下降的合理性。
四是有關協同效應。審核問詢函從原材料、技術、客戶、人員等更細分的角度要求公司充分披露協同效應的體現等。例如，問詢函要求公司披露：結合公司與標的公司原材料採購及供應商的異同，分析交易完成後擬採取的具體降低成本實施路徑及可行性；結合公司與標的公司各自的技術領域、技術優勢，分析雙方技術融合、共同開發的具體場景及可行性等內容。
上述機構投資者表示，問詢更有助於理解上市公司做併購重組的邏輯，在協同效應問題上，上市公司就不會只是泛泛的說，而是需要把具體的協同場景，可能取得的經濟效果披露出來，讓投資者能更準確地評估。
在董登新看來，科創板上市公司首份重組問詢函的出爐，是繼科創板首發上市實施註冊制以來，科創公司重組邁出的關鍵一步，與科創板首發上市審核一脈相承的是，重組審核十分關注重組相關信息披露質量。科創板上市公司重組申請文件及信息披露內容應當真實、準確、完整，包含對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，披露程度達到投資者作出投資決策所必需的水平，披露內容應當一致、合理，具有內在邏輯性，簡明易懂，便於一般投資者閱讀和理解。
在對於本次審核問詢內容深入解讀後，證券時報？e公司記者再從程序、關注點、重組要求等角度，為投資者梳理上交所對科創板併購重組是如何進行審核的。
科創板併購重組審核程序主要包括申請與受理、審核部門審核、審核聯席會議或上市委員會審議、向證監會報送審核意見等環節。具體來講，在科創板上市公司提交申請文件並受理後，審核部門10個交易日內提出審核問詢。對於回覆不具有針對性、信息披露不滿足要求，或者發現新事項的，審核部門可以進行多輪問詢。
在審核程序方面，科創板併購重組審核充分吸收首發上市審核積累的經驗, 強調公開透明。例如，明確重組審核時限，提高審核的可預期性，上交所審核全過程不超過45日，公司回覆總計時間不得超過1個月，可以申請延期一次，如果是重組上市回覆總計時間不得超過3個月，並且審核進度全程公開。
科創板上市公司實施重組除應當滿足合規性要求外，還需要符合更高的信息披露要求，這也是重組審核中重點關注的方面：其一，標的資產應當與科創公司主營業務具有協同效應；其二，本次交易的必要性；其三，資產定價合理性；其四，業績承諾安排，包括業績承諾是否合理等。此外，科創板重組審核也更加註重壓實中介機構責任。
應該說，科創板重組審核既不是對重組審核另起爐灶，也不是對科創板首發上市審核方式原樣照搬，而是在充分吸收近年來併購重組市場化改革積極成果的基礎上，結合科創企業特點進行的深度完善。可以預見的是，堅持依法合規、公開透明、便捷高效原則的科創板重組審核，將深度推動註冊制改革實施，有效助力上市公司不斷提高質量，一個富有活力的資本市場值得所有投資者共同期待。
本文源自證券時報·e公司
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