公元43年，剛剛登基的羅馬皇帝克勞狄希望通過軍事勝利提高自己在羅馬軍中的威望，同時，萊茵軍團勢力膨脹，又造成對其帝位的威脅，他下定決心，要一舉征服不列顛。從公元前54年愷撒率軍撤離不列顛島時起，帝國的鐵騎沒有踏上不列顛的土地已經快一個世紀了，而且，帝國也有很多年沒有讓他的軍人去開疆拓土、建功立業了，帝國的皇帝和軍隊太需要一個地方來宣洩他們已經憋了很久的征服慾望了。
在他眼裡，偉大的愷撒的榮光將指引著羅馬軍團從一個勝利走向另一個勝利。公元43年，羅馬大將普勞提烏斯率領4萬大軍，開始了征服不列顛的行程。
羅馬大軍登陸後稍事休整後，就立即向不列顛內陸進發，但是進展得並不順利，不列顛人打得非常英勇，入侵的羅馬軍團遭到了很大的傷亡。在佔領不列顛重要城市科爾切斯特之後，羅馬人不得不暫時停止了軍事行動，等待增援部隊的到來。克勞狄在得知普勞提烏斯佔領科爾切斯特的消息後，立即宣佈科爾切斯特是羅馬新的省份的首府，並且在羅馬舉行了盛大的歡慶活動。在支援軍隊到達後，羅馬人最終征服了不列顛。但是，隨之而來的是不列顛人長達十幾年的反抗，以愛西尼人（古代英格蘭東部凱爾特人的一個部落）的反抗為最，而他們原來是入侵者最為順從的部落。
愛西尼人的國王死後，羅馬官員佔有了愛西尼人的全部土地和商品，他們殘酷地壓榨愛西尼人，侮辱他們尊貴的國王的未亡人。這次叛亂以國王的遺孀波迪卡王后為統帥，強烈的復仇心理使得女王的軍隊變得野蠻殘酷，他們以將侵略者殺光為快事。這些野蠻人燒燬了切斯特，然後又攻下了倫敦。他們殺死了城裡的所有居民，並且一把火將倫敦城燒得片甲不留，熊熊大火映紅了反叛者們被複仇的快意扭曲了的臉龐。根據古羅馬歷史學家塔西佗的記載，這次屠城使7萬羅馬人和羅馬化的居民死於非命。
這次屠城很可能是這個島的歷史上最血腥、最殘酷的一頁，然而這是可以理解的，侵略者必須為他們的侵略付出血的代價。後世的英國人也贊同女王的做法，他們認為反抗侵略者和懲罰本民族的投敵者，是正義之舉。羅馬人一反應過來，立馬集結軍隊實行殘酷的鎮壓。
當愛西尼人的統帥波迪卡王后率領軍隊還在圍攻維魯拉米翁的時候，羅馬統帥蘇埃託尼烏斯已經集結了一萬人的軍隊嚴陣以待，由於後續部隊還未到來，此時的實力眾寡懸殊。
蘇埃託尼烏斯小心選擇作戰地點，他選擇了一條狹窄的峽谷，背後森林環繞，而前方則是廣闊的平原。峽谷這樣的地勢保護著羅馬軍隊的兩翼，森林則阻止了對羅馬軍隊後方的襲擊。狹窄的正面削弱了人數優勢，廣闊的平原使得任何伏兵成為不可能。這位指揮官把軍團以密集隊形放在正面，持輕武器的輔助部隊置於後方，而騎兵則佈置在兩翼。
戰前，波迪卡王后對她的部下發表演說鼓舞士氣：“羅馬的傲慢帶給我們的只有危險。他們褻瀆神聖，奪去少女寶貴的童貞。不是贏得這場戰役，就是滅亡，這就是我，一個女人將要做的！”
波迪卡率軍平行推進向軍團發動進攻，在羅馬軍面前狹小的開闊地上遭到了第一輪猛烈的打擊。在距陣前30米處，波迪卡起義軍的步伐為“皮魯姆”重投槍的齊射而停滯下來。這種標槍撞上物體後便會彎曲，使得它無法再被扔回來，敵人的盾上插上了這樣沉重的東西，就會使盾無法使用，士兵不得不在沒有盾的保護下戰鬥，接著重投槍的第二輪齊射接踵而至，這樣的戰術打亂了不列顛人的陣腳。當不列顛人陣腳大亂時，蘇埃託尼烏斯下令全軍以羅馬標準楔形陣全線出擊。楔形陣的箭頭深深地插入了起義軍中，憑藉著嚴格的訓練，良好的盔甲和武器，他們很快在局部取得決定性優勢，而騎兵的加入更是擴大了優勢。當失去優勢後，這群不列顛人試圖撤退，然而他們的退路為結成環形的馬車所阻斷，很快這段路便淪為人間地獄。當羅馬步兵前進時，騎兵從兩翼參與了對不列顛人的屠殺。羅馬人屠戮的不僅是戰士，還有女人、小孩，甚至還有馱獸。這次戰役傷亡的羅馬人僅400人，而死於此役的不列顛人達8萬之多，波迪卡女王也在此戰後飲鴆自盡。
羅馬帝國在不列顛的統治鞏固之後，哈德良皇帝下令修築了著名的哈德良長城，以應對越來越猖獗的蘇格蘭人的進攻。以後羅馬軍隊再未涉足過防線以北的土地，直至帝國軍隊在幾百年後完全撤出不列顛。在這300年期間，這塊蠻荒之地先後受到羅馬文明的沐浴和基督教文明的洗禮，羅馬帝國來去匆匆，但是以後的歷史證明，基督教對這個島國的文明和歷史發展的影響是巨大而深遠的。
羅馬統治下的不列顛和歐洲大陸上帝國的其他地區有著頻繁的貿易往來，葡萄酒、橄欖油、陶器以及傢俱成為進口貨物的大宗，而不列顛的鉛、錫、鐵、小麥和羊毛則通行整個大陸，但這種貿易隨著羅馬帝國末期的經濟衰退以及羅馬軍團於公元5世紀初撤離不列顛而沒落。
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