公元43年，刚刚登基的罗马皇帝克劳狄希望通过军事胜利提高自己在罗马军中的威望，同时，莱茵军团势力膨胀，又造成对其帝位的威胁，他下定决心，要一举征服不列颠。从公元前54年恺撒率军撤离不列颠岛时起，帝国的铁骑没有踏上不列颠的土地已经快一个世纪了，而且，帝国也有很多年没有让他的军人去开疆拓土、建功立业了，帝国的皇帝和军队太需要一个地方来宣泄他们已经憋了很久的征服欲望了。
在他眼里，伟大的恺撒的荣光将指引着罗马军团从一个胜利走向另一个胜利。公元43年，罗马大将普劳提乌斯率领4万大军，开始了征服不列颠的行程。
罗马大军登陆后稍事休整后，就立即向不列颠内陆进发，但是进展得并不顺利，不列颠人打得非常英勇，入侵的罗马军团遭到了很大的伤亡。在占领不列颠重要城市科尔切斯特之后，罗马人不得不暂时停止了军事行动，等待增援部队的到来。克劳狄在得知普劳提乌斯占领科尔切斯特的消息后，立即宣布科尔切斯特是罗马新的省份的首府，并且在罗马举行了盛大的欢庆活动。在支援军队到达后，罗马人最终征服了不列颠。但是，随之而来的是不列颠人长达十几年的反抗，以爱西尼人（古代英格兰东部凯尔特人的一个部落）的反抗为最，而他们原来是入侵者最为顺从的部落。
爱西尼人的国王死后，罗马官员占有了爱西尼人的全部土地和商品，他们残酷地压榨爱西尼人，侮辱他们尊贵的国王的未亡人。这次叛乱以国王的遗孀波迪卡王后为统帅，强烈的复仇心理使得女王的军队变得野蛮残酷，他们以将侵略者杀光为快事。这些野蛮人烧毁了切斯特，然后又攻下了伦敦。他们杀死了城里的所有居民，并且一把火将伦敦城烧得片甲不留，熊熊大火映红了反叛者们被复仇的快意扭曲了的脸庞。根据古罗马历史学家塔西佗的记载，这次屠城使7万罗马人和罗马化的居民死于非命。
这次屠城很可能是这个岛的历史上最血腥、最残酷的一页，然而这是可以理解的，侵略者必须为他们的侵略付出血的代价。后世的英国人也赞同女王的做法，他们认为反抗侵略者和惩罚本民族的投敌者，是正义之举。罗马人一反应过来，立马集结军队实行残酷的镇压。
当爱西尼人的统帅波迪卡王后率领军队还在围攻维鲁拉米翁的时候，罗马统帅苏埃托尼乌斯已经集结了一万人的军队严阵以待，由于后续部队还未到来，此时的实力众寡悬殊。
苏埃托尼乌斯小心选择作战地点，他选择了一条狭窄的峡谷，背后森林环绕，而前方则是广阔的平原。峡谷这样的地势保护着罗马军队的两翼，森林则阻止了对罗马军队后方的袭击。狭窄的正面削弱了人数优势，广阔的平原使得任何伏兵成为不可能。这位指挥官把军团以密集队形放在正面，持轻武器的辅助部队置于后方，而骑兵则布置在两翼。
战前，波迪卡王后对她的部下发表演说鼓舞士气：“罗马的傲慢带给我们的只有危险。他们亵渎神圣，夺去少女宝贵的童贞。不是赢得这场战役，就是灭亡，这就是我，一个女人将要做的！”
波迪卡率军平行推进向军团发动进攻，在罗马军面前狭小的开阔地上遭到了第一轮猛烈的打击。在距阵前30米处，波迪卡起义军的步伐为“皮鲁姆”重投枪的齐射而停滞下来。这种标枪撞上物体后便会弯曲，使得它无法再被扔回来，敌人的盾上插上了这样沉重的东西，就会使盾无法使用，士兵不得不在没有盾的保护下战斗，接着重投枪的第二轮齐射接踵而至，这样的战术打乱了不列颠人的阵脚。当不列颠人阵脚大乱时，苏埃托尼乌斯下令全军以罗马标准楔形阵全线出击。楔形阵的箭头深深地插入了起义军中，凭借着严格的训练，良好的盔甲和武器，他们很快在局部取得决定性优势，而骑兵的加入更是扩大了优势。当失去优势后，这群不列颠人试图撤退，然而他们的退路为结成环形的马车所阻断，很快这段路便沦为人间地狱。当罗马步兵前进时，骑兵从两翼参与了对不列颠人的屠杀。罗马人屠戮的不仅是战士，还有女人、小孩，甚至还有驮兽。这次战役伤亡的罗马人仅400人，而死于此役的不列颠人达8万之多，波迪卡女王也在此战后饮鸩自尽。
罗马帝国在不列颠的统治巩固之后，哈德良皇帝下令修筑了著名的哈德良长城，以应对越来越猖獗的苏格兰人的进攻。以后罗马军队再未涉足过防线以北的土地，直至帝国军队在几百年后完全撤出不列颠。在这300年期间，这块蛮荒之地先后受到罗马文明的沐浴和基督教文明的洗礼，罗马帝国来去匆匆，但是以后的历史证明，基督教对这个岛国的文明和历史发展的影响是巨大而深远的。
罗马统治下的不列颠和欧洲大陆上帝国的其他地区有着频繁的贸易往来，葡萄酒、橄榄油、陶器以及家具成为进口货物的大宗，而不列颠的铅、锡、铁、小麦和羊毛则通行整个大陆，但这种贸易随着罗马帝国末期的经济衰退以及罗马军团于公元5世纪初撤离不列颠而没落。
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