關於間接股東擬發生變更的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次股東權益變動屬於間接股東變更，不觸及對本公司的要約收購。
●本次股東權益變動不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化。
近日，公司收到第二大股東天津中環電子信息集團有限公司（以下簡稱“中環集團”，持有公司14.72%股權）的通知，稱中環集團於近日收到天津市人民政府出具的《天津市人民政府關於同意重組天津中環電子信息集團有限公司天津百利機械裝備集團有限公司的批覆》（津政函[2018]161號），天津市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“天津市國資委”）將其持有的中環集團51%的股權轉讓給天津津智國有資本投資運營有限公司（以下簡稱“津智資本”）。
本次中環集團股權結構變動不影響公司控制關係，公司仍無控股股東和實際控制人。現將具體內容公告如下：
一、通知的主要內容
“同意由天津津智國有資本投資運營有限公司併購天津市國資委所持天津中環電子信息集團有限公司51%股權、天津百利機械裝備集團有限公司100%股權，併購完成後，天津中環電子信息集團有限公司、天津百利機械裝備集團有限公司、仍作為市管企業，除產權管理事項外監管關係保持不變。重組天津中環電子信息集團有限公司、天津百利機械裝備集團有限公司是推進市管企業結構調整、改革發展的重大戰略決策，必須加強領導，精心組織，依法運作。各相關單位要深化政治意識，大局意識，做好配套服務支持，確保各項工作順利推進有效落實。”
二、公司股權結構變動的基本情況
本次天津市國資委將中環集團51%股權轉讓給津智資本完成後，股權結構變動如下：
變動前：
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變動後：
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三、股權轉入方基本情況
名稱：天津津智國有資本投資運營有限公司
註冊地址：天津市河西區嘉江道與洪澤南路交口雙迎大廈
法定代表人：劉智
註冊資本：人民幣830,100.00萬元
統一社會信用代碼：91120000MA06DU304A
企業類型：有限責任公司
經營範圍：各類資本運營業務；包括以自有資金對國家法律法規允許的行業進行投資；投資管理；投資諮詢；企業管理服務；商務信息諮詢；財務信息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
營業期限：2018年7月26日至長期
股東名稱及持股比例：天津市國資委持股99.99%、天津津誠國有資本投資運營有限公司持股0.01%
通訊地址：天津市河西區解放南路256號泰達大廈12層
聯繫電話：022-23202075
四、其他事項
1、本次津智資本收購中環集團51%股權尚需中國證監會豁免津智資本對天津七一二通信廣播股份有限公司履行要約收購義務。
2、本次股權轉讓事項尚需辦理工商變更手續，公司將按照相關法律法規的規定，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
樂山電力股份有限公司董事會
2019年1月5日
樂山電力股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱：樂山電力股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：樂山電力
股票代碼：600644
信息披露義務人：天津津智國有資本投資運營有限公司
住所：天津市河西區嘉江道與洪澤南路交口雙迎大廈
通訊地址：天津市河西區解放南路256號泰達大廈12層
簽署日期：2019年1月4日
一、信息披露義務人根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及相關的法律和法規編寫本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得本公司內必要的授權和批准。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在樂山電力股份有限公司擁有權益的股份；截止本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在樂山電力股份有限公司中擁有權益。
四、本次權益變動基於津智資本擬受讓天津市國資委持有的中環集團51%股權，導致收購人間接取得中環集團直接持有的樂山電力14.76%的股份。
五、本次津智資本收購中環集團51%股權已經天津市人民政府《天津市人民政府關於同意重組天津中環電子信息集團有限公司天津百利機械裝備集團有限公司的批覆》（津政函[2018]161號）文件批覆決策。
本次津智資本收購中環集團51%股權尚需中國證監會豁免津智資本對天津七一二通信廣播股份有限公司履行要約收購義務。
六、本次交易是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
七、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
釋義
除非文意另有所指，下列簡稱在本報告書中具有如下含義：
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第一節信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
截止本報告書籤署日，津智資本基本情況如下：
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二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員基本情況
津智資本的董事、監事、高級管理人員情況如下：
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根據天津市國資委於2018年11月30日出具的《市國資委關於不再向天津津智國有資本投資運營有限公司派駐監事會的通知》（津國資監事[2018]24號），按照天津市機構改革的有關精神，國有企業監事會職責劃入天津市審計局，不再保留市國有企業監事會，天津市國資委不再向天津津智國有資本投資運營有限公司派駐監事會，2018年7月派駐的監事會人員職務自行免除。
三、信息披露義務人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份情況
截止本報告書籤署日，收購人不存在在境內、境外其他上市公司中直接擁有權益並實際控制的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第二節權益變動目的及持股計劃
一、信息披露義務人增持目的
津智資本作為市場化運作的國有資本投資運營平臺和強力推進集團層面混改的重要抓手，肩負先進製造研發國有資本運營工作平臺、市管企業混改操盤手、國資監管履職助推器的三重功能。積極開展高端裝備、信息技術、新能源新材料板塊國有資產市場化投資運營，推進國有股權有序進退，壯大智慧產業、深化智能製造。
為貫徹落實天津市委市政府關於優化國有資本佈局結構的要求，津智資本通過併購中環集團51%的股權和百利集團100%的股權，支持天津市國企產業結構調整和改革發展。
二、信息披露義務人在未來12個月內的持股計劃
截止本報告書籤署日，收購人暫無在未來12個月內繼續增持樂山電力的股份或者處置擁有權益的樂山電力股份之計劃。
第三節權益變動方式
一、本次權益變動前後信息披露義務人持有上市公司股份比例
本次權益變動前，津智資本不持有上市公司股票。
本次權益變動後，津智資本不直接持有上市公司股票，通過中環集團間接持有上市公司股票79,470,198股，占上市公司總股本的14.76%。
二、本次權益變動相關協議主要內容
1、標的股權：甲方（“天津市國資委”）作為出讓方擬根據本協議的條款和條件將其持有的中環集團51%股權、百利集團100%股權轉讓予乙方（“津智資本”），乙方同意根據本協議的條款和條件購買標的股權，本次股權轉讓完成後，乙方將取得中環集團51%股權、百利集團100%股權。
2、標的股權作價：雙方協商同意：以不低於中環集團、百利集團2017年12月31日審計淨資產值為依據，分別確定為：（1）中環集團標的股權的轉讓價格為人民幣1,137,369.17萬元，以現金支付；（2）百利集團標的股權的轉讓價格為人民幣920,919.89萬元，以現金支付。
3、協議的生效：本協議經雙方加蓋公章且法定代表人或授權代表簽字後成立。本協議在天津市人民政府批准同意本次協議轉讓事項後生效。
三、本次權益變動涉及股份的限制情況
本次權益變動不涉及上市公司股份新增限制的情況。
四、本次權益變動涉及相關部門的批准
截止本報告書籤署日，本次津智資本收購中環集團51%股權尚需中國證監會豁免津智資本對七一二履行要約收購義務。
五、本次權益變動對上市公司的影響
（一）本次權益變動對上市公司獨立性的影響
本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。樂山電力仍將具有獨立經營能力，在採購、生產、銷售、知識產權等方面仍將保持獨立。
津智資本就本次權益變動完成後保持上市公司獨立性作出如下承諾：
“天津津智國有資本投資運營有限公司（以下簡稱‘津智資本’）保證在機構、人員、資產、業務和財務方面與樂山電力股份有限公司（以下簡稱‘樂山電力’）保持分開，並嚴格遵守中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，不利用股東地位違反樂山電力規範運作程序、不干預樂山電力經營決策、不損害樂山電力和其他股東的合法權益。津智資本及其控制的下屬企業保證不以任何方式佔用樂山電力及其控制的下屬企業的資金。”
（二）信息披露義務人及其關聯方與上市公司之間關於同業競爭及關聯交易的情況
1、本次交易完成後，信息披露義務人及其關聯方與上市公司不存在同業競爭及關聯交易
因此，信息披露義務人及其關聯方與上市公司不存在同業競爭及關聯交易。
2、關於避免同業競爭、規範關聯交易的承諾
津智資本承諾：
（1）未來避免開展有可能與上市公司直接或間接構成競爭的業務或活動；
（2）減少和規範與上市公司及其控制的其他企業的關聯交易；
（3）本公司及本公司控制的企業與上市公司及其控制的其他企業進行確有必要且無法規避的關聯交易時，將保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按法律、法規以及規範性文件的規定履行關聯交易審批程序及信息披露義務；
（4）本公司及本公司控制的企業不利用關聯交易從事任何損害上市公司及其控制的其他企業以及上市公司其他股東的合法權益的行為。
六、信息披露義務人在樂山電力中擁有權益的股份是否存在權利限制的說明
無。
第四節前6個月內買賣上市交易股份的情況
信息披露義務人在本次權益變動前6個月內不存在買賣上市公司股份的行為。
第五節其他重大事項
信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律適用以及為避免對本權益變動報告書內容產生誤解應當披露而未披露的其他重大信息。
本人（以及本人所代表機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第六節備查文件
1、津智資本工商營業執照；
2、津智資本的董事、高級管理人員身份證明文件；
3、《天津市人民政府關於同意重組天津中環電子信息集團有限公司天津百利機械裝備集團有限公司的批覆》（津政函[2018]161號）；
4、天津市人民政府國有資產監督管理委員會與天津津智國有資本投資運營有限公司關於天津中環電子信息集團有限公司以及天津百利機械裝備集團有限公司之股權轉讓協議及其補充協議。
附表：
簡式權益變動報告書（修訂稿）
修訂說明
此稿對《樂山電力股份有限公司簡式權益變動報告書》中“第二節權益變動目的及持股計劃之二、信息披露義務人在未來12個月內的持股計劃”進行了修訂，修訂前後表述如下：
修訂前：“截止本報告書籤署日，收購人暫無在未來12個月內繼續增持樂山電力的股份或者處置擁有權益的樂山電力股份之計劃。”
修訂後：“截止本報告書籤署日，收購人在未來12個月內沒有繼續增持樂山電力的股份或者處置擁有權益的樂山電力股份之計劃。”
截止本報告書籤署日，收購人在未來12個月內沒有繼續增持樂山電力的股份或者處置擁有權益的樂山電力股份之計劃。
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