1月11日晚間，滬深交易所相繼發佈《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》與《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱《回購細則》）。
A股上市公司股份回購制度進一步完善，交易所認為，本次股份回購制度修訂，賦予上市公司更多自主權，使公司在維護公司價值、保障股東權益、推行長效激勵機制等方面有了更便捷、更市場化的選擇，有利於提高上市公司質量，優化投資者回報機制，促進資本市場健康穩定發展。
據瞭解，本次修訂一方面對回購新規的內容逐項予以落地，進一步明確上市公司股份回購情形、程序、方式、信息披露、已回購股份的處理等事項；另一方面明確市場各方主體的應盡義務，防範內幕交易、操縱市場、利益輸送和證券欺詐等違法違規行為。
本次修訂的主要內容：一是拓寬回購股份適用情形，明確“為維護公司價值及股東權益所必需”情形的回購要求；二是簡化特定情形回購審議程序，規範回購股份的提議程序；三是細化回購股份信息披露及方案變更要求，設置“爬行”回購條款；四是明確回購資金來源，回購股份支付現金視同現金紅利；五是明確“為維護公司價值及股東權益所必需”回購股份減持的要求和限制；六是強化回購股份日常監管，嚴防違法違規行為。
回購股減持要求嚴格，減持限售期延長半年
根據證監會下發文件明確“為維護公司價值及股東權益所必需”情形回購的股份，可以在履行一定程序後減持。此前的《回購細則》徵求意見稿明確了回購股份的減持要求和限制，對限售期、減持程序、減持預披露、減持進展披露、減持數量等作出嚴格規定。
據瞭解，《回購細則》對上市公司減持已回購股份作出嚴格規定。上市公司“為維護公司價值及股東權益所必需”回購的股份必須滿足一定條件才能通過集中競價交易方式出售。
具體包括：回購方案中需明確披露擬減持的股份數量，回購完成後限售12個月，提前十五個交易日進行減持預披露，敏感期不得減持，每日減持數量不得超過減持預披露日前二十個交易日日均成交量的25%，任意連續九十個自然日內減持數量不得超過公司股份總數的1%等，並對減持交易申報時段、減持價格限制及減持進展披露提出明確要求。
與此前的徵求意見稿對比，正式版《回購細則》將限售期由“六個月”延長至“十二個月”，並增加“在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%”的限制條款。
此外，據交易所人士介紹，根據會計準則，公司回購的股份在註銷或轉讓前，作為庫存股管理，按照回購股份的全部支出計入庫存股成本。
公司轉讓庫存股時，實際收到的金額高於庫存股成本的，其差額計入資本公積；實際收到的金額低於庫存股成本的，其差額應依次衝減資本公積、盈餘公積、未分配利潤。因此，上市公司回購、持有和出售自身股份，均不會對當期利潤產生影響，公司無法通過回購和出售自身股份調節利潤。
規範回購股份提議事項，防範“忽悠式”回購
上交所相關負責人介紹，在徵求意見中，有部分反饋意見指出，由於資本市場瞬息萬變、外部環境不斷變動，可能導致公司披露的回購用途發生重大變化，建議明確允許公司變更回購股份用途，增加靈活性。考慮到公司法修改決定將已回購股份的持有延長到3年，上市公司變更已回購股份用途確有客觀需要，因此《回購細則》允許公司確有正當事由的，可以按規定對回購方案相關內容進行變更。同時，前期多家公司在回購方案中披露了多個回購用途，需要加強引導和監管，避免隨意變更或者終止產生不利影響，規範公司的變更行為。
本次正式發佈的《回購細則》在此基礎上，還增加變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括：一是回購股份擬用於註銷的，不得變更為其他用途；二是回購股份擬用於未來出售的，應當在一開始即予以明確並披露，否則不得出售。後續，上交所將在規則執行過程中，對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關注和監管，發現存在不當行為的，及時糾正。
此外，為防止回購方案提議人的界定不清晰，可能導致個別股東炒作上市公司股價、增加上市公司規範運作成本。《回購細則》充分吸收市場意見，將提議人明確為“根據相關法律法規及公司章程等享有提案權的提議人”，防範“忽悠式”提議誤導投資者。
回購B股要求放寬，允許公司“審慎”借債回購
有意見認為，“爬行”回購條款限制過於嚴格，B股可不適用“爬行”回購條款。
據瞭解，為引導上市公司合理控制回購節奏和數量，避免影響二級市場正常秩序，《回購細則》設置了“每五個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日公司股票累計成交量的25%”的“爬行”回購要求，除“為維護公司價值及股東權益所必需”情形外，其他情形的回購股份均應執行“爬行”條款。
深交所表示，考慮到B股成交不活躍、交易量較低的客觀情況，增加“回購B股原則上按前款規定執行，未按前款規定執行的，應當充分披露理由及其合理性”的例外條款，提高制度靈活性。
此外，對於市場關於公司不得通過債務融資實施回購股份的建議，《回購細則》已要求公司在回購方案中明確回購股份的資金來源，並強調“董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的數量和資金規模應當與公司的實際財務狀況相匹配”。
深交所表示，上市公司回購股份應當完善內部管理制度，充分考慮資金狀況，合理實施股份回購，確保股份回購不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。
上交所相關負責人表示，後續將堅持服務與監管並重的理念，重點做好對《回購細則》的政策諮詢、規則解讀、市場培訓等工作，支持和引導上市公司依法合規開展股份回購，維護好公司價值和股東權益。同時，上交所還根據《回購細則》同步修訂了股價回購相關配套公告格式指引，提高規則友好度，方便公司編制、披露回購股份方案、回購報告書、回購進展和結果等公告。記者 王全浩
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