證券代碼：000952 證券簡稱：廣濟藥業 公告編號：2018-091
本公司及董事會保證本公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、湖北廣濟藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“廣濟藥業”)擬與武穴市城市建設投資開發有限公司(以下簡稱“武穴城投”)共同出資設立湖北長江廣濟生物醫藥一期投資基金(有限合夥)合夥企業 (有限合夥企業名稱以工商登記為準，以下簡稱“長廣基金”)，廣濟藥業擬用自有資金首期投資9,500萬元。同時，廣濟藥業擬出資500萬元設立全資子公司湖北長江廣濟生物醫藥投資基金管理有限公司(公司名稱以工商登記為準，以下簡稱“基金管理公司”或“基金管理人”)作為長廣基金的基金管理人。公司已於2018年4月28日披露了《關於擬參與設立產業投資基金的公告》 (公告編號：2018-42) ，於2018年10月30日披露了《關於設立長廣基金管理公司及長廣基金的公告》（公告編號：2018-083）。
2、公司於2018年10月26日召開第九屆董事會第九次會議審議通過了《關於設立長廣基金管理公司及長廣基金的議案》，本議案已提交至將於2018年12月14日召開的廣濟藥業2018年第三次臨時股東大會審議，需股東大會審議通過後方可實施。
3、本次投資事項不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組事項。
4、基金管理公司及長廣基金設立後將納入廣濟藥業合併報表範圍，不與廣濟藥業產生同業競爭問題，截至本公告發布之日，基金管理公司及長廣基金的設立不涉及關聯交易事項。
二、進展情況
截至本進展公告之日，廣濟藥業與武穴城投已就長廣基金合夥協議的具體內容和條款達成一致。在公司股東大會審議通過該事項後，公司將設立基金管理公司，並按照前述雙方商定的內容由公司、基金管理公司與武穴城投三方共同簽署正式的合夥協議。
三、合作方基本情況
1、基本情況
企業名稱：武穴市城市建設投資開發有限公司
企業性質：有限責任公司
法人代表人：田建軍
註冊資本：人民幣100,000萬元
註冊地址：湖北省武穴市玉湖路34號
控股股東：武穴市國有資產經營公司
實際控制人：武穴市國有資產監督管理局
經營範圍：土地的收購儲備和開發經營；市政基礎設施的投資開發、建設營運；社會公共資源的冠名和廣告發布、城市公交線路以及出租車的經營權、停車收費等經營權的特許經營；市域企業(產業)項目的融資、投資、委託貸款；市屬國有資產的經營、管理；投資諮詢服務。(上述經營範圍涉及行政許可的項目憑有效許可證件經營)。
2、主要財務數據
截至2017年12月31日，武穴城投經審計的資產總額為6,133,539,011.29元，負債總額為2,790,475,625.76元，淨資產為3,343,063,385.53元，2017年度經審計的營業收入為446,717,199.26元，淨利潤為111,079,364.01元。
3、股權結構
武穴城投為武穴市國有資產經營公司的全資子公司，實際控制人為武穴市國有資產監督管理局。
4、截至進展公告之日，武穴城投未被列入失信執行人名單。
5、關聯關係說明
武穴城投與廣濟藥業不存在關聯關係或利益安排，與廣濟藥業控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，武穴城投未直接或間接持有廣濟藥業股份。
四、長廣基金的基本情況
(一)基金概況
1、基金名稱：湖北長江廣濟生物醫藥一期投資基金(有限合夥)合夥企業(暫定名，以工商登記為準)
2、組織形式：有限合夥制
3、註冊地：湖北省武穴市(以工商註冊登記為準)
4、基金期限：自合夥企業成立之日起3年為投資期，投資期屆滿之後3年為後續管理及退出期；經合夥人同意，基金期限可延長1次，延長期限為1年。
5、投資範圍：擬投資項目主要為擬引入坐落於武穴市大金鎮的廣濟藥業生物產業園（簡稱為“大金產業園”）落地實施的廣濟藥業自有優質項目。基金將根據項目推進情況分期投資，並擇機通過併購促進廣濟藥業市值的提升。基金管理公司及長廣基金設立後將納入廣濟藥業合併報表範圍，不與廣濟藥業產生同業競爭問題，截至進展補充公告發布之日，基金管理公司及長廣基金的設立不涉及關聯交易事項。
6、基金規模：基金總規模6億元人民幣，發起人第一期認繳規模為2億元人民幣。
(二)基金髮起人及認繳比例
1、普通合夥人（GP）：基金管理人認繳出資500萬元，佔出資總額的2.50%。
2、有限合夥人（LP）
(1)廣濟藥業(LP1)認繳出資9,500萬元，佔出資總額的47.5%；
(2)武穴城投(LP2)認繳出資1億元，佔出資總額的50%。
原則上，各合夥人第一期出資繳付時間為：2019年3月31日前（含）按各自的認繳比例實際繳付50%，2019年9月30日前（含）按各自的認繳比例繳付剩餘的50%出資部分。各合夥人具體的出資繳付時間、金額及其他要求以基金管理人發出的繳付出資通知書為準。
(三)基金管理人
股東大會審議通過設立基金管理公司及長廣基金後，由廣濟藥業全資設立基金管理公司作為執行事務合夥人，對長廣基金進行管理。
擬設立的基金管理公司的基本信息如下：
1.基金管理公司名稱：湖北長江廣濟醫藥投資基金管理有限公司(名稱暫定，以工商登記為準)
2.組織形式：有限責任公司
3.註冊地：武漢市東湖高新技術開發區(暫定，以工商登記為準);
4.股東構成及註冊資本：公司註冊資本人民幣500萬元，由廣濟藥業全額認繳出資。基金管理公司的股權結構圖如下：
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5.經營範圍：管理或受託管理股權類投資並從事相關諮詢服務業務(不含國 家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目，不得以任何方式公開募集和發行基 金)(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發放貸款等金融業 務)(依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動)(暫定，以工商登記為準)；
6.存續期：20年，基金管理公司經營期限屆滿時經持有三分之二以上(含)股權的股東同意，可以延長。
根據中國證監會發布的《私募基金監督管理暫行辦法》及中國證券投資基金業協會制定的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，基金管理公司在完成工商登記手續後，還須向中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）履行基金管理人登記手續。目前基金管理公司尚未正式設立，待股東大會審議通過後，基金管理人將按照前述規定履行基金管理人登記備案程序。
(四)基金投資決策機制
為了提高投資決策的專業化程度，確保投資業務的操作質量，長廣基金擬組建投資決策委員會，負責基金投資項目的決策。投資決策委員會的人員構成與議事規則如下：
(1)投資決策委員會由5名委員組成，設主任委員1名。投資決策委員會主任委員由廣濟藥業方委派，負責召集並主持投資決策委員會會議。除主任委員外,投資決策委員會其餘4名成員由武穴城投方負責委派1名，廣濟藥業方委派2名，基金管理人與武穴城投方在協商的基礎上另行選聘行業專家1名。投資方案應當首先交由基金管理公司的總經理初審，經過總經理簽字初審通過的投資方案方可提交給投資決策委員會集中投票表決。
(2)投資項目的決策應該由所有投資決策委員會委員參會方可進行表決。所有由投資決策委員會決策的事項須全體委員五分之三(含本數)以上表決通過方為有效。
(五)退出方式
基金投資完成後，基金管理公司將對投資標的資產進行規範化管理，使之符合廣濟藥業方的要求。基金投資項目的投資方式可考慮:
1、退出時，由廣濟藥業方享有優先購買標的公司的權利;
2、採用其他市場化的方式完成基金股權轉讓或份額退出。
(六)管理費用
長廣基金應當在每個會計年度內就基金管理人提供的管理服務向基金管理人預付管理費。年度管理費=基金累計實繳出資總額×2%。前述管理費用由各有限合夥人根據其實繳出資額按比例分攤。
（七）收益分配
基金的投資收入扣除基金業務相關開辦費、業務費用、管理費等費用後的金額為可分配現金，由基金管理人根據投資決策委員會制定的分配方案按以下先後順序進行分配：
1、首先向全體合夥人分配，直至各合夥人取得的分配金額等於該合夥人向長廣基金的實繳出資額；
2、如有餘額，向武穴城投分配，具體計算公式如下：
武穴城投可獲得的收益=武穴城投對長廣基金的實繳出資額×業績比較基準×武穴城投對長廣基金的實繳出資繳付到位之日（含該日）起至該筆實繳出資根據上述第1項予以返還之日（不含該日）為止的期間的天數÷365
在上述公式中：
“業績比較基準”為參照人民銀行公佈的同期銀行貸款基準利率確定的收益率；
若武穴城投對長廣基金的實繳出資額在計算期間發生變化，應分段計算。
3、如有餘額，全部分配給廣濟藥業。
長廣基金的全部收益分配應嚴格執行本款1-3項約定的順序，前一分配順序未滿足前，不向後一分配順序分配收益。
上述分配方式不得視為長廣基金承諾對有限合夥人給予任何形式的固定回報，亦不構成長廣基金、基金管理人及其各自的關聯方就合夥企業的經營業績向任何有限合夥人做出的任何保證。
（八）虧損分擔
對於長廣基金因項目投資產生的虧損，首先由基金管理人以其在該項目中分擔的實繳出資承擔虧損；其次由廣濟藥業以其在該項目中分擔的實繳出資承擔虧損，再次由武穴城投以其在項目中分擔的實繳出資承擔虧損。
（九）會計核算方式
由基金管理人在每個會計年度內按照法律、法規和一般公認會計原則的要求編制並批准財務報表，包括資產負債表、損益表以及一份投資概述。基金管理人應當將該等財務報表提交審計師審計並於每個會計年度結束後的一百二十(120)日內將全套會計報表連同審計報告及會計政策聲明一併提供給每位有限合夥人。
五、其他事項說明
基金管理公司尚未成立，廣濟藥業不存在為該公司提供財務資助或提供擔保等情形。
六、存在的風險分析
設立基金管理公司及長廣基金事項尚需提交股東大會審議，待股東大會審議通過後具體實施。基金管理公司和長廣基金設立尚需取得政府部門審核批准，能否成功註冊經營存在一定的不確定性。
基金管理公司及長廣基金後續需按照基金業協會的規定進行私募基金管理人及私募基金備案，存在未能通過相關備案程序的風險。
對外投資設立長廣基金可能面臨合夥協議不能按計劃簽署的風險及不能按時、足額募集出資額的風險；另外，鑑於基金具有投資週期長，流動性較低等特點，在投資過程中將受宏觀經濟、行業週期、投資標的公司經營管理、交易方案 等多種因素影響，如果不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投後管理，將面臨投資失敗及基金虧損的風險。
如長廣基金因投資項目發生虧損，首先由基金管理人以其在該項目中分擔的實繳出資承擔虧損；其次由廣濟藥業以其在該項目中分擔的實繳出資承擔虧損，再次由武穴城投以其在項目中分擔的實繳出資承擔虧損，廣濟藥業可能面臨承擔較大虧損的風險。
公司將根據基金管理公司及長廣基金後續的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
七、備查文件
《湖北長江廣濟生物醫藥一期投資基金合夥企業（有限合夥）合夥協議》
特此公告
湖北廣濟藥業股份有限公司
董事會
2018年12月6日
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