证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2018-091
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、湖北广济药业股份有限公司(以下简称“公司”或“广济药业”)拟与武穴市城市建设投资开发有限公司(以下简称“武穴城投”)共同出资设立湖北长江广济生物医药一期投资基金(有限合伙)合伙企业 (有限合伙企业名称以工商登记为准，以下简称“长广基金”)，广济药业拟用自有资金首期投资9,500万元。同时，广济药业拟出资500万元设立全资子公司湖北长江广济生物医药投资基金管理有限公司(公司名称以工商登记为准，以下简称“基金管理公司”或“基金管理人”)作为长广基金的基金管理人。公司已于2018年4月28日披露了《关于拟参与设立产业投资基金的公告》 (公告编号：2018-42) ，于2018年10月30日披露了《关于设立长广基金管理公司及长广基金的公告》（公告编号：2018-083）。
2、公司于2018年10月26日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于设立长广基金管理公司及长广基金的议案》，本议案已提交至将于2018年12月14日召开的广济药业2018年第三次临时股东大会审议，需股东大会审议通过后方可实施。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
4、基金管理公司及长广基金设立后将纳入广济药业合并报表范围，不与广济药业产生同业竞争问题，截至本公告发布之日，基金管理公司及长广基金的设立不涉及关联交易事项。
二、进展情况
截至本进展公告之日，广济药业与武穴城投已就长广基金合伙协议的具体内容和条款达成一致。在公司股东大会审议通过该事项后，公司将设立基金管理公司，并按照前述双方商定的内容由公司、基金管理公司与武穴城投三方共同签署正式的合伙协议。
三、合作方基本情况
1、基本情况
企业名称：武穴市城市建设投资开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法人代表人：田建军
注册资本：人民币100,000万元
注册地址：湖北省武穴市玉湖路34号
控股股东：武穴市国有资产经营公司
实际控制人：武穴市国有资产监督管理局
经营范围：土地的收购储备和开发经营；市政基础设施的投资开发、建设营运；社会公共资源的冠名和广告发布、城市公交线路以及出租车的经营权、停车收费等经营权的特许经营；市域企业(产业)项目的融资、投资、委托贷款；市属国有资产的经营、管理；投资咨询服务。(上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营)。
2、主要财务数据
截至2017年12月31日，武穴城投经审计的资产总额为6,133,539,011.29元，负债总额为2,790,475,625.76元，净资产为3,343,063,385.53元，2017年度经审计的营业收入为446,717,199.26元，净利润为111,079,364.01元。
3、股权结构
武穴城投为武穴市国有资产经营公司的全资子公司，实际控制人为武穴市国有资产监督管理局。
4、截至进展公告之日，武穴城投未被列入失信执行人名单。
5、关联关系说明
武穴城投与广济药业不存在关联关系或利益安排，与广济药业控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，武穴城投未直接或间接持有广济药业股份。
四、长广基金的基本情况
(一)基金概况
1、基金名称：湖北长江广济生物医药一期投资基金(有限合伙)合伙企业(暂定名，以工商登记为准)
2、组织形式：有限合伙制
3、注册地：湖北省武穴市(以工商注册登记为准)
4、基金期限：自合伙企业成立之日起3年为投资期，投资期届满之后3年为后续管理及退出期；经合伙人同意，基金期限可延长1次，延长期限为1年。
5、投资范围：拟投资项目主要为拟引入坐落于武穴市大金镇的广济药业生物产业园（简称为“大金产业园”）落地实施的广济药业自有优质项目。基金将根据项目推进情况分期投资，并择机通过并购促进广济药业市值的提升。基金管理公司及长广基金设立后将纳入广济药业合并报表范围，不与广济药业产生同业竞争问题，截至进展补充公告发布之日，基金管理公司及长广基金的设立不涉及关联交易事项。
6、基金规模：基金总规模6亿元人民币，发起人第一期认缴规模为2亿元人民币。
(二)基金发起人及认缴比例
1、普通合伙人（GP）：基金管理人认缴出资500万元，占出资总额的2.50%。
2、有限合伙人（LP）
(1)广济药业(LP1)认缴出资9,500万元，占出资总额的47.5%；
(2)武穴城投(LP2)认缴出资1亿元，占出资总额的50%。
原则上，各合伙人第一期出资缴付时间为：2019年3月31日前（含）按各自的认缴比例实际缴付50%，2019年9月30日前（含）按各自的认缴比例缴付剩余的50%出资部分。各合伙人具体的出资缴付时间、金额及其他要求以基金管理人发出的缴付出资通知书为准。
(三)基金管理人
股东大会审议通过设立基金管理公司及长广基金后，由广济药业全资设立基金管理公司作为执行事务合伙人，对长广基金进行管理。
拟设立的基金管理公司的基本信息如下：
1.基金管理公司名称：湖北长江广济医药投资基金管理有限公司(名称暂定，以工商登记为准)
2.组织形式：有限责任公司
3.注册地：武汉市东湖高新技术开发区(暂定，以工商登记为准);
4.股东构成及注册资本：公司注册资本人民币500万元，由广济药业全额认缴出资。基金管理公司的股权结构图如下：
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5.经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国 家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基 金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业 务)(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)(暂定，以工商登记为准)；
6.存续期：20年，基金管理公司经营期限届满时经持有三分之二以上(含)股权的股东同意，可以延长。
根据中国证监会发布的《私募基金监督管理暂行办法》及中国证券投资基金业协会制定的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，基金管理公司在完成工商登记手续后，还须向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）履行基金管理人登记手续。目前基金管理公司尚未正式设立，待股东大会审议通过后，基金管理人将按照前述规定履行基金管理人登记备案程序。
(四)基金投资决策机制
为了提高投资决策的专业化程度，确保投资业务的操作质量，长广基金拟组建投资决策委员会，负责基金投资项目的决策。投资决策委员会的人员构成与议事规则如下：
(1)投资决策委员会由5名委员组成，设主任委员1名。投资决策委员会主任委员由广济药业方委派，负责召集并主持投资决策委员会会议。除主任委员外,投资决策委员会其余4名成员由武穴城投方负责委派1名，广济药业方委派2名，基金管理人与武穴城投方在协商的基础上另行选聘行业专家1名。投资方案应当首先交由基金管理公司的总经理初审，经过总经理签字初审通过的投资方案方可提交给投资决策委员会集中投票表决。
(2)投资项目的决策应该由所有投资决策委员会委员参会方可进行表决。所有由投资决策委员会决策的事项须全体委员五分之三(含本数)以上表决通过方为有效。
(五)退出方式
基金投资完成后，基金管理公司将对投资标的资产进行规范化管理，使之符合广济药业方的要求。基金投资项目的投资方式可考虑:
1、退出时，由广济药业方享有优先购买标的公司的权利;
2、采用其他市场化的方式完成基金股权转让或份额退出。
(六)管理费用
长广基金应当在每个会计年度内就基金管理人提供的管理服务向基金管理人预付管理费。年度管理费=基金累计实缴出资总额×2%。前述管理费用由各有限合伙人根据其实缴出资额按比例分摊。
（七）收益分配
基金的投资收入扣除基金业务相关开办费、业务费用、管理费等费用后的金额为可分配现金，由基金管理人根据投资决策委员会制定的分配方案按以下先后顺序进行分配：
1、首先向全体合伙人分配，直至各合伙人取得的分配金额等于该合伙人向长广基金的实缴出资额；
2、如有余额，向武穴城投分配，具体计算公式如下：
武穴城投可获得的收益=武穴城投对长广基金的实缴出资额×业绩比较基准×武穴城投对长广基金的实缴出资缴付到位之日（含该日）起至该笔实缴出资根据上述第1项予以返还之日（不含该日）为止的期间的天数÷365
在上述公式中：
“业绩比较基准”为参照人民银行公布的同期银行贷款基准利率确定的收益率；
若武穴城投对长广基金的实缴出资额在计算期间发生变化，应分段计算。
3、如有余额，全部分配给广济药业。
长广基金的全部收益分配应严格执行本款1-3项约定的顺序，前一分配顺序未满足前，不向后一分配顺序分配收益。
上述分配方式不得视为长广基金承诺对有限合伙人给予任何形式的固定回报，亦不构成长广基金、基金管理人及其各自的关联方就合伙企业的经营业绩向任何有限合伙人做出的任何保证。
（八）亏损分担
对于长广基金因项目投资产生的亏损，首先由基金管理人以其在该项目中分担的实缴出资承担亏损；其次由广济药业以其在该项目中分担的实缴出资承担亏损，再次由武穴城投以其在项目中分担的实缴出资承担亏损。
（九）会计核算方式
由基金管理人在每个会计年度内按照法律、法规和一般公认会计原则的要求编制并批准财务报表，包括资产负债表、损益表以及一份投资概述。基金管理人应当将该等财务报表提交审计师审计并于每个会计年度结束后的一百二十(120)日内将全套会计报表连同审计报告及会计政策声明一并提供给每位有限合伙人。
五、其他事项说明
基金管理公司尚未成立，广济药业不存在为该公司提供财务资助或提供担保等情形。
六、存在的风险分析
设立基金管理公司及长广基金事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后具体实施。基金管理公司和长广基金设立尚需取得政府部门审核批准，能否成功注册经营存在一定的不确定性。
基金管理公司及长广基金后续需按照基金业协会的规定进行私募基金管理人及私募基金备案，存在未能通过相关备案程序的风险。
对外投资设立长广基金可能面临合伙协议不能按计划签署的风险及不能按时、足额募集出资额的风险；另外，鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案 等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
如长广基金因投资项目发生亏损，首先由基金管理人以其在该项目中分担的实缴出资承担亏损；其次由广济药业以其在该项目中分担的实缴出资承担亏损，再次由武穴城投以其在项目中分担的实缴出资承担亏损，广济药业可能面临承担较大亏损的风险。
公司将根据基金管理公司及长广基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
《湖北长江广济生物医药一期投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告
湖北广济药业股份有限公司
董事会
2018年12月6日
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