斯大林格勒戰役勝利後，蘇軍趁勢追擊，收復不少失地，德軍雖然處於潰敗中，但卻已經在謀劃反攻，隨著蘇軍進攻戰線的拉長，而完成兵力集結，甚至還重新奪回了哈爾科夫。此戰讓德軍重拾信心，他們謀劃著更大的反攻。
曼施坦因看準了一個進攻機會，就是在庫爾斯克地區，由於上次德軍的反擊而形成了這個突出的部位，此地南有曼施坦因的南方集團軍群，而北部，則由中央集團軍群佔據，唯獨中間部位，是蘇聯方面的軍隊。曼施坦因認為，這是個極佳的機會，可以在此處殲滅蘇軍，若此戰獲勝，德軍戰線將被縮短，機動性也會增加。
希特勒雖然支持反攻，但對這個計劃卻不敢苟同，因為進攻庫爾斯克，對坦克的損傷非常大，但他最終還是同意這個計劃，命令中央與南方集團軍群做好作戰準備。這個計劃就是“堡壘”計劃，計劃由於種種原因，一再延期，最後被定在了七月五日。希特勒非常看重這個計劃，他表示，要將最好的武器、指揮官和士兵都用在這上面。並說，所有的準備工作都要嚴密而周全。
德軍為此集中大量兵力，蘇軍也並未坐以待斃，他們認為此刻應採取積極防禦，此時的情報部門已經獲得了德軍的作戰材料，蘇軍統帥部由此斷定，德軍即將在庫爾斯克反攻，但具體的消息還未得知。蘇軍此刻只能儘可能地集中兵力，修築防禦工事，同時還炸燬了敵軍的機場，以此獲取空中主動權。蘇軍也注重戰士的政治思想工作，宣揚反法西斯和愛國的精神。
時間距離七月五日越來越近，誰知就在七月四日，一個德軍的小士兵卻暴露了機密，他被蘇軍捕獲後供出，德軍將於第二天進攻。七月五日凌晨時，蘇軍又抓住了德軍的一箇中士，他的供詞中說，德軍幾小時後就要進攻了。蘇軍知道了德軍的進攻時間，就是七月五日的凌晨三點。
朱可夫當機立斷，二點二十分，向德軍進行炮火準備，此舉大大打亂了德軍的進攻步驟，蘇聯中央軍以及沃羅捏什軍的猛烈攻擊，都讓德軍猝不及防，受損嚴重。德軍進攻計劃被打亂，進攻時間推遲了三個小時之久，直到六點時，德軍的南方集團軍群才依計劃進行攻擊，光跨越蘇聯的反坦克雷區就損失了德軍三十六輛坦克，而此時蘇軍又極為勇猛，他們發揚了英雄主義的精神，有的蘇軍坦克在作戰中起火，他們兩次撲滅，但在第三次難以撲滅時，坦克手就用坦克撞擊德軍坦克，以身殉國。
德軍雖然準備工作做得充分，但作戰時間的洩露卻使蘇軍佔了先機，堡壘計劃還未開始就被打了一個措手不及，蘇軍的勇猛也讓他們的進攻變得艱難起來。
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