斯大林格勒战役胜利后，苏军趁势追击，收复不少失地，德军虽然处于溃败中，但却已经在谋划反攻，随着苏军进攻战线的拉长，而完成兵力集结，甚至还重新夺回了哈尔科夫。此战让德军重拾信心，他们谋划着更大的反攻。
曼施坦因看准了一个进攻机会，就是在库尔斯克地区，由于上次德军的反击而形成了这个突出的部位，此地南有曼施坦因的南方集团军群，而北部，则由中央集团军群占据，唯独中间部位，是苏联方面的军队。曼施坦因认为，这是个极佳的机会，可以在此处歼灭苏军，若此战获胜，德军战线将被缩短，机动性也会增加。
希特勒虽然支持反攻，但对这个计划却不敢苟同，因为进攻库尔斯克，对坦克的损伤非常大，但他最终还是同意这个计划，命令中央与南方集团军群做好作战准备。这个计划就是“堡垒”计划，计划由于种种原因，一再延期，最后被定在了七月五日。希特勒非常看重这个计划，他表示，要将最好的武器、指挥官和士兵都用在这上面。并说，所有的准备工作都要严密而周全。
德军为此集中大量兵力，苏军也并未坐以待毙，他们认为此刻应采取积极防御，此时的情报部门已经获得了德军的作战材料，苏军统帅部由此断定，德军即将在库尔斯克反攻，但具体的消息还未得知。苏军此刻只能尽可能地集中兵力，修筑防御工事，同时还炸毁了敌军的机场，以此获取空中主动权。苏军也注重战士的政治思想工作，宣扬反法西斯和爱国的精神。
时间距离七月五日越来越近，谁知就在七月四日，一个德军的小士兵却暴露了机密，他被苏军捕获后供出，德军将于第二天进攻。七月五日凌晨时，苏军又抓住了德军的一个中士，他的供词中说，德军几小时后就要进攻了。苏军知道了德军的进攻时间，就是七月五日的凌晨三点。
朱可夫当机立断，二点二十分，向德军进行炮火准备，此举大大打乱了德军的进攻步骤，苏联中央军以及沃罗捏什军的猛烈攻击，都让德军猝不及防，受损严重。德军进攻计划被打乱，进攻时间推迟了三个小时之久，直到六点时，德军的南方集团军群才依计划进行攻击，光跨越苏联的反坦克雷区就损失了德军三十六辆坦克，而此时苏军又极为勇猛，他们发扬了英雄主义的精神，有的苏军坦克在作战中起火，他们两次扑灭，但在第三次难以扑灭时，坦克手就用坦克撞击德军坦克，以身殉国。
德军虽然准备工作做得充分，但作战时间的泄露却使苏军占了先机，堡垒计划还未开始就被打了一个措手不及，苏军的勇猛也让他们的进攻变得艰难起来。
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