基本案情
1、唐某、宋某2009年结婚。
2、2010年,唐某与甲乙两人共同创办A公司,占公司36%的股份。
3、2012年,宋某提出离婚,要求分割唐某所有的公司股权,并希望自己成为公司股东。
4、唐某以其他股东不同意为由拒绝。
唐某在A公司所占的36&股权如何分割?
案情分析
本案涉及股权分割间题。基于有限责任公司人合因素的特点,在分割股权时不能像对待其他财产一样进行简单处理。尤其涉及成为公司新股东的问题,必须满足一定的条件,履行一定的程序,否则难以实现。本案中,唐某与宋某在共同生活期间,与其他股东创办A公司,唐某名下36%的股权属于夫妻共同财产,宋某有权在离婚时主张分割。
关于唐某持有的股权如何分割的问题,如果宋某通过分得股权而获得A公司的股东身份,如果包括唐某在内的公司股东过半数同意,或放弃优先购买权,接受宋某成为新股东,则宋某的要求可以实现。但是,唐某已明确表示,A公司的股东不同意这种做法。在这种情况下,双方可以对唐某名下36%的股权的价值进行估值,股权继续由唐某持有,由唐某按照实际价值的50%向宋某支付股权补偿对价,以体现公平保护的立法意图。
律师建议
公司股权分割的实质是股权转让,应当符合公司法及公司章程的规定,保障其他股东的优先购买权,这是股权分割与其他财产分割的区别。有限公司具有一定的人合性,股东之间相互信任,参与管理,是公司得以正常经营的前提。在离婚诉讼中,如果属于非股东身份的一方,想通过股权分割方式成为公司股东,在受到原股东排斥的现实条件下,是无法实现的。
因此,作为配偶一方,应多方搜集公司经营状况等证据,为证明股权的实际价值提供合理性参考及依据,争取相对合理的股权补偿对价,这才是明智之举。
相关法规
最高人民法院关于适用(中华人民共和国婚烟法)若干问题的解释(二))
第十六条 人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:
(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东。
(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。
用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。
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