公元1129年，高宗拼命逃跑，金国兀术从后边舍命追赶，非要把高宗抓着不可。高宗早在建炎二年，为了躲避金兵，就由南京逃往扬州，后来，又逃到临安。现在，在金兵追赶下，经过越州逃到定海，最后，在陆路上无处可躲，干脆坐船浮于大海之中。金兀术追到大海边，只见前面汪洋一片，无边无际，也不知高宗究竟坐船漂到哪里去了，才沿途抢劫了许多财物，满载而归。就在金兵进犯、高宗南逃的时候，那个接替宗泽作东京留守的杜充，也扔掉东京不管，夹起尾巴逃到了建康。岳飞曾一再劝阻杜充不要南逃，说东京地位重要，不能轻易丢掉，但杜充逃命要紧，根本听不进去，无奈何，岳飞也只好跟他到了建康。
十月，兀术人马到了乌江县。乌江在长江北岸，东南离建康也不过百十里路程，如果兀术突破长江，建康就十分危险了。将领们三番五次请杜充派兵把守长江，可是杜充根本不加理睬。催的次数多了，他干脆来个“闭门不见”。各将领束手无策，觉得这样下去，后果不堪设想，都开始考虑自己的后路。只有岳飞，跑到杜充面前说了其中利害，杜充呢，仍然无动于衷，只是漫不经心地应付了一句:“知道了，明天到江边去看看。”
第二天，杜充哪里也没去。他在屋里走来走去，直思考着这样一个问题：要不要投降术？兀术的人马已经从马家渡渡江了，形势十万火急，这时杜充还没有最后下定投降的决心。他不得不应付一下保守建康的职责，便派岳飞等十六个将领，在都统制陈淬的率领下，领兵三万，前去迎敌。作战既没有计划，又缺乏准备，更没有决心，只是临时应付，能打胜仗吗？果然，正当战斗进行的时候，将领贪生怕死，带着队伍，一溜烟似地逃跑了。其他将领见势不好，也跟着一个个退出了战场，只剩下岳飞这支孤军在和敌人进行着难解难分的搏斗。原来由十七个将领抵挡的金兵，现在一下子全都压到岳飞的部队身上。尽管岳飞和他的人马奋力拚杀，但寡不敌众，形势越来越不利。
天已经黑了，岳飞却始终望不见一个援兵到来。再看看，粮草也被败退的将领们带走了，连吃的都没有。兵饥马饿，人困马乏，再继续战斗下去，后果是非常严重的。不得已，他只好率领人马退到钟山。兀术战败了陈淬等人，呼啦一下把建康城包围了起来。杜充见情况不妙，连忙打开水门，坐着小船从水路逃命，偷偷出城，一口气跑到真州。后来，在敌人的引诱下，他终于投降了术，成了可耻的叛徒。
建康失守了，杜充逃跑了，各将领像没王的蜂一样乱成一团：戚方首先当了游寇，其他将领也纷纷离开，自找出路，连岳飞的队伍，在这种混乱局面的影响下，也发生了动摇。岳飞把自己的士兵集合起来，痛哭流涕地说：“我们受着国家的大恩，应当以忠义报答国家。要是我们建立了战功，就会记入史册，永垂不朽；如果投降敌人，或者去做强盗，胡混日子，一定会身败名裂，遗臭万年。”他向士兵看了一眼，提高嗓音严肃地说：“建康是江南最重要的地方，假如被敌人占领，我们的大宋还能存在吗？今天，我们只有死战，别无出路。如果有愿意投降敌人的，或者想去当强盗的，只要让我岳某人抓住了，我只好砍掉你士兵们看到他那激昂坚定的态度，义正辞严的讲的脑袋。”
统制傅庆、刘经二人，非常敬佩岳飞的这种报国精神，自动带领人马，加入岳飞这支抗金队伍的行列。杜充的另一些将士，大都是西北人，平常很羡慕岳飞的勇敢和为人，现在，他们派人秘密告诉岳飞，愿意推举他作主帅，一起去投降兀术。岳飞大吃一惊，他想这一部分人，都是身强力壮的战士，由于平日将领们教育不够，所以产生了这种错误想法。如果他们真的投降了敌人，不仅失去一部分精锐的抗金战士，而且将会增加金国的军事实力。不行，得想法把他们留下来，教育他们成为抗金勇士。
岳飞假意答应了他们的要求，等他们的首领名册交来以后，他按着名册，叫着他们的名字，心情重地对他们说：“以你们这样多的人数，这样强的兵力，为朝廷建立奇功，夺取中原，收复失地，并不是很困难的事，为什么要投降敌人呢？当你们立功受赏以后，再回到自己的家乡，那不是很光荣吗？你们必须清除那种投降的邪念，我才能够收留你们。不然，宁可先把我杀掉，我也绝不会领着你们去叛国投敌的！”这些人听了，觉得十分有理，纷纷表示:“愿听统制的命令。”岳飞壮大了自己的队伍，抗金的信心也就更足了。以后，岳飞在抗金斗争中之所以能够取得很多胜利，和这部分战士的参加和勇敢作战是分不开的。
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