【網貸備案專欄】深圳網貸機構整改及備案要點及流程

近半年來，瀛尊互金團隊接到較多關於網貸機構合規及備案問題的諮詢，發現網貸機構在合規自查中存在難以把握要點、細節問題沒有釐清等問題。目前網貸機構備案進入倒計時，時間緊迫，亟需進行合規性梳理。故團隊將網貸機構的合規要求和備案流程予以簡易整理，並示以圖表，以方便各機構進行合規自查，並儘快熟悉備案流程。

一、重要法規及規定指引：

1、全國性的綱領性規定

2、深圳市轄區性規定

二、整改驗收及備案的重要時間節點

1、2018年2月5日前申請登記整改

據市金融辦2018年1月19日發佈的最新通知，網貸機構需於2018年2月5日前向註冊地所屬的區金融工作部門申請登記整改。逾期未申請登記的將不納入本次現場檢查，也即喪失整改驗收及備案登記的入門階。

此次通知所要求的是自始未納入整治行動的網貸機構申請登記整改的最後時間期限。

此前已經接受過現場檢查的網貸機構不需再作申請，待取得監管函後自查整改。

平臺分支機構無需另行申請，在金融部門核實網貸機構相關情況後一併提供驗收材料。

瀛尊互金團隊建議各網貸機構就登記整改事宜與各區金融部門再具體核實，以免漏缺。

（1）2016年8月24日前成立的網貸機構；

（2）納入全國網貸風險專項整治行動的網貸平臺（如已接受過金融辦現場檢查等整治行動）；

（3）涉嫌違規業務化解完成，不存在違反十三項禁止性規定及限額要求的情形；

（4）不存在新上線"校園貸"、"現金貸"等違規業務，歷史存量化解完成。

2、2018年6月30日前完成整改工作

57號文明確備案工作進度為2018年4月底前完成轄區內主要網貸機構的備案工作，對於難度極大、情況極其複雜的個別機構最遲於2018年6月底完成。

而深圳市金融辦此次明確網貸機構完成違規存量業務化解工作的時間節點為2018年6月30日，可見市金融辦在時間上已給予網貸平臺最大限度的寬限期。

整改工作涵蓋內容龐雜，具體操作繁複，網貸機構需抓緊時間自查自糾，及時整改。按此次通知整改要求，一般需在驗收前完成整改，或按備案登記相關要求完成整改。比如：

（1）及時作出股東會決議修改經營範圍

召開股東會，決議變更公司經營範圍為"網絡借貸信息中介服務"，並刪去其他與該項服務無關的經營範圍，辦理工商變更登記。鑑於目前工商部門對變更經營範圍的受理現狀，在整改階段，可採取股東會決議方式予以明確變更事項，待取得備案後再辦理相應工商登記。

（2）與合規銀行簽訂資金存管協議

核查銀行資質，與通過網貸資金存管業務測評的銀行業金融機構開展資金存管業務合作。

資金存管業務不僅僅停留在合同簽署層面，還涉及到金融機構的銀行存管系統與平臺的業務系統、業務模式整合調整的問題，為此可能涉及到系統性的業務模式、文書模板、信息及指令、實名認證及資金流程等全面的梳理與整改。

（3）及時調整信息披露

在官方網站及APP等渠道設置信息披露專欄，及時對本機構整改驗收及備案登記情況進行信息披露，並嚴格按照指引要求完善與規範信息披露。

（4）業務合法合規自查等

業務合規整改方面，除普遍存在的限額整改問題外，下面的硬傷也要引起重視

不得開展類資產證券化或實現以打包資產、證券化資產、信託資產、基金份額、

不得以"超級放款人"模式等形式的違規債權轉讓；

不得以出借人所持債權作為抵/質押，提供貸款；

不得繼續提取、新增風險備付金等。

市金融辦在《深圳市網絡借貸信息中介機構整改驗收指引表》（以下簡稱"整改驗收指引表"）中列明六大類、106條驗收細則，為網貸機構自查提供了較為詳盡的清單。

目前網貸機構自查主要問題集中體現在以下幾方面：

（1）是否存在違反十三項禁止性規定的情形，如將融資項目的期限進行拆分、期限錯配；直接或變相向出借人提供擔保或承諾保本保息等；

（2）是否存在違反應盡義務及風險管理相關要求的情形，如單一借款人借款餘額超過規定上限；

（3）是否存在違反信息科技風險管理規定的情形，如電子簽名、數字認證不符合規定；

（4）是否存在違反出借人與借款人保護相關規定的情形，如未按規定實施客戶資金存管；

（5）是否未按要求進行充分的信息披露；

（6）是否存在違反校園網貸、現金貸相關監管要求的情形。

三、整改驗收及備案流程及注意事項

1、2018年2月5日前向註冊地區金融部門申請登記整改，需提交以下文件（本條針對此前未納入整治行動的網貸機構）

自查填寫《整改驗收指引表》，並由法定代表人簽字

企業基本情況說明（股東、待償餘額等），並加蓋公章。

注意：網貸機構的註冊地與實際經營地不一致的，向註冊地區金融部門申請。申請登記後不得隨意變更註冊地址和實際經營地，待驗收後再申請變更。登記後變更的可能造成不能順利驗收備案的不良後果，需經區金融部門檢查核實後出具處理意見。

2、2018年6月30日前，嚴格依據《整改驗收指引表》中六大類106條細則自查自糾，完成違規存量業務化解工作。

如何整改：建議在此期限，平臺應召集內部業務、財務、風控、技術、宣導等各部門自查工作小組，並對照自查細則分別彙總各部門存在的問題，並在專業律師團隊等建議下系統化的提出整改措施；

3、配合市/區金融部門現場檢查，領取《現場檢查整改通知書》，逐項落實整改的措施及預計完成時間。此前已經接受金融部門檢查的網貸機構，仍需準備配合相關現場檢查工作。

自查整改報告

4、整改完成後再提交書面申請，經過公示期後即予備案登記。目前參考《深圳市網絡借貸信息中介機構備案登記管理辦法》相關規定，正式規定仍未發佈，具體流程有待更新確認。

5、完成備案登記後，持市金融辦出具的備案登記證明文件申請增值電信業務經營許可並及時反饋給市金融辦等。

【後記】瀛尊互金團隊針對《整改驗收指引表》的106條驗收細則已經進行逐條逐步項的分析，並分別進行對照式的整改答疑、文件制度完善、模式轉化設計、自查報告撰寫等工作，歡迎廣大同行及平臺予以交流。

瀛尊互金團隊：由廣東瀛尊律師事務所創始合夥人餘祖舜律師、李志嘉律師牽頭組建的專業互聯網金融團隊，團隊成員包括周豔軍律師、陳龍雄律師、林根婷律師、範淑芬實習律師等，旨在用最專業的服務助力互聯網金融企業的發展。

餘祖舜律師（186~0302~1972）

廣東瀛尊律師事務所高級合夥人

深圳市律師協會第十屆互聯網與電子商務專業委員會 主任

廣東省律師協會第十一屆信息網絡與高新技術專業委員會 委員

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