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1、重要內容提示：
本次回購股份相關事項已經孚日集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年8月27日召開的公司第六屆董事會第十二次會議以及2018年9月12日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過。公司擬使用自有資金及自籌資金以集中競價等方式回購公司股份，用於後期實施員工持股計劃、股權激勵計劃或減少註冊資本。回購總金額不超過人民幣3億元（含3億元）且不低於人民幣1億元（含1億元），回購股份價格不高於人民幣7元/股，若以上限價格全額回購，預計可回購股份數量約為42,857,143股，回購股份期限自股東大會審議方案通過之日起不超過12個月。
2、特別風險提示：
本次回購若用於公司員工持股計劃或股權激勵計劃，存在因股權激勵方案未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，公司擬定了回購公司股份的回購報告書，具體情況如下：
一、回購股份的目的和用途
基於對公司價值的判斷和未來發展的信心，為了維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，同時為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級管理人員、核心及骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方更緊密的合力推進公司的長遠發展，本次回購的股份將用作員工持股計劃、股權激勵計劃或減少註冊資本，具體情況由股東大會授權董事會依據有關法律法規決定實施方式。
二、回購股份的方式
本次回購股份的方式為集中競價交易以及法律法規許可的其他方式。
三、回購股份的價格或價格區間、定價原則
為保護投資者利益，結合近期公司股價，回購股份的價格為不超過人民幣7元/股。
若公司在回購期內實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定做相應調整。
四、擬用於回購的資金總額及資金來源
用於回購的資金總額最高不超過人民幣3億元（含3億元）且不低於人民幣1億元（含1億元），資金來源為自有資金或自籌資金。
五、擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
回購股份的種類：人民幣普通股（A股）；
回購股份的數量：在回購資金總額不超過人民幣3億元（含3億元）且不低於人民幣1億元（含1億元）、回購股份價格不超過7元/股的條件下：
（1）按此次回購資金最高限額人民幣3億元測算，預計可回購股份數量不低於42,857,143股，佔公司目前總股本的比例不低於4.72%；
（2）按此次回購資金最低限額人民幣1億元測算，預計可回購股份數量不低於14,285,714股，佔公司目前總股本的比例不低於1.57%；
具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定做相應調整。
六、回購股份的期限
本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過十二個月，如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施：
（1）如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
且公司不得在下列期間回購股份：
1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會規定的其他情形。
七、決議有效期
本次回購公司股份決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
八、預計回購後公司股權的變動情況
（1）假設按本次最高回購金額3億元（含）、回購價格7元/股測算，回購數量約為4,285萬股，若全部股票用於員工持股計劃或股權激勵計劃（根據《公司法》規定，將股份獎勵給本公司職工的不得超過公司已發行股份總額的5%），則公司股本結構中限售條件流通股、無限售條件流通股不發生變化。
（2）假設本次回購股份全部被註銷，按本次最高回購金額3億元(含)、回購價格7元/股測算，回購數量約為4,285萬股股票全部用於註銷並減少註冊資本，則依此測算的公司股本結構變化情況如下：
單位：股
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有限售條件的流通股均為高管鎖定股。
九、管理層關於本次回購股份對公司經營、財務、未來發展影響及維持上市地位等情況的分析
1、對公司正常生產經營的影響
截至2018年6月30日，公司總資產為人民幣73.11億元，流動資產為34.51億元，貨幣資金為6.33億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為32.44億元，資產負債率為55.62%。本次回購資金總額的上限人民幣3.00億元，佔公司總資產、流動資產、歸屬上市公司股東的淨資產的比重分別為4.10%、8.69%、9.25%。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。
截至2018年6月30日，孚日股份貨幣資金餘額為6.33億元，本次回購金額上限30,000.00萬元計算，不考慮其他因素，公司能夠支付相關回購款，且支付後的現金能夠滿足未來正常生產經營的需要。
2、對償債能力的影響
截至2018年6月30日，公司總資產為73.11億元，流動資產為34.51億元，負債總額為40.64億元，流動負債為32.45億元。按照本次回購金額上限30,000.00萬元計算，以2018年6月30日的數據測算，假設3億元資金全部使用完畢且回購完成後全部予以註銷（即不考慮員工持股計劃和股權激勵計劃的實施），本次回購前後，孚日股份相關償債指標變化如下：
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注：流動比率＝流動資產／流動負債
速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債
資產負債率＝（負債總額／資產總額）×100%
回購完成並註銷股份後，公司的流動比率、速動比率略有下降，資產負債率略有上升，但上變動幅度均較小，短期償債指標和資本結構仍在合理水平範圍內。
3、對盈利能力的影響
2015年、2016年、2017年和2018年上半年度，公司營業收入分別為420,527.16萬元、437,497.64萬元、482,167.54萬元和257,782.29萬元，淨利潤分別為31,260.26萬元、38,075.76萬元、41,403.63萬元及19,416.05萬元。公司盈利較為穩健，盈利能力較好。公司本次回購的股份將用於公司員工持股計劃、股權激勵計劃或依法註銷減少註冊資本等，具體情況由公司股東及股東大會授權董事會，依據有關法律法規決定實施方式。
本次回購將有利於維護上市公司在資本市場的形象，保護廣大投資者的利益，並進一步增強投資者對上市公司的信心。公司預計，本次回購不會對孚日股份的盈利能力產生重大不利影響。
十、上市公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明
經公司內部自查，公司董事會做出回購股份決議前六個月，公司持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員沒有買賣本公司股份的行為，不存在單獨內幕交易或與他人聯合進行內幕交易的情形。
十一、辦理本次回購股份事宜的具體授權
為了配合本次回購公司股份，擬提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次回購公司股份過程中辦理回購各種事項，包括但不限於如下事宜：
（1）授權公司董事會及董事會授權人士在回購期內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數量等；
（2）根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
（3）授權公司董事會及董事會授權人士在回購股份實施完成後，辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜；
（4）授權公司董事會及董事會授權人士依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
（5）決定聘請相關中介機構；
（6）本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
十二、獨立董事意見
公司獨立董事認為：
依據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》的相關規定，作為孚日集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現就公司擬回購部分社會公眾股份發表如下意見：
公司本次回購公司股份的方案符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規定》及《業務指引》等相關法律、法規和規範性文件的規定，審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。
公司本次回購股份，有利於保護廣大投資者的利益，增強投資者對公司的信心，推動公司股票價值的合理迴歸。公司本次回購的股份若用於實施股權激勵或員工持股計劃也將有助於公司穩定、健康、可持續發展。因此，我們認為公司本次回購股份具有必要性。
本次回購股份資金來源為公司的自有資金或自籌資金，回購價格合理公允。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，不存在損害公司股東合法權益的情形。因此，我們認為公司本次回購方案是可行的。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意本次回購股份預案，並同意將該事項提交公司股東大會審議。
十三、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
北京大成（青島）律師事務所出具的《法律意見書》認為：
1、公司已就本次回購股份履行了現階段必要的審批程序，並依法履行了通知債權人的義務，符合《公司法》等有關法律、法規及規範性文件的規定。
2、公司本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》及《上市規則》等法律法規及規範性文件的實質條件。
3、公司已按照《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規定》及《回購指引》的規定履行了現階段必要的信息披露義務，符合法律、法規和規範性文件的規定。
4、公司本次回購股份的資金來源符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
十四、獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》認為：
根據《公司法》、《證券法》、《回購管理辦法》、《補充規定》、《上市規則》及《業務指引》等相關法律、法規，獨立財務顧問認為公司本次回購股份符合上市公司回購社會公眾股份的相關規定，本次回購具有必要性及可行性，本次回購股份的實施不會對公司日常經營、盈利能力和償債能力構成重大不利影響。
十五、其他事項說明
1、債權人通知安排
公司已就本次回購履行了必要的債權人通知程序。公司已於2018年9月13日在巨潮資訊網上披露了《關於回購股份的債權人通知公告》。對於提出清償債務或提供擔保要求的債權人，公司將依法履行相關義務。
2、股份回購專戶的開立情況
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用於回購公司股份。
3、回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購進展情況：
（1）公司將在首次回購股份事實發生的次日予以公告；
（2）公司回購股份佔總股本的比例每增加1%，將自事實發生之日起3日內予以公告；
（3）公司在回購期間應當在每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；
（4）回購期間公司將在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；
（5）回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容；
（6）回購期滿或回購股份方案實施完畢的2個交易日內，上市公司將公告回購股份方案實施情況及公司股份變動報告。公司回購股份數量、比例、使用資金總額等實施情況與股東大會審議通過的回購股份方案存在差異的，應當同時在公告中對差異作出解釋說明；
（7）距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，上市公司董事會將對外披露未能實施該方案的原因。
十六、備查文件
1、第六屆董事會第十二次會議決議；
2、獨立董事關於公司擬回購部分社會公眾股份發表的獨立意見；
3、2018年第二次臨時股東大會決議；
4、關於回購公司股份的預案；
5、關於回購部分社會公眾股份的債權人通知書；
6、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司《關於孚日集團股份有限公司回購股份之獨立財務顧問報告》；
7、北京大成（青島）律師事務所《關於孚日集團股份有限公司回購公司股份的法律意見書》。
特此公告。
孚日集團股份有限公司
董事會
2018年9月21日
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