集宁一战失利后，聂荣臻为掌握主动撤离张家口，1947年1月25日，中央期待着华北能打出几个漂亮仗。以壮军威：华北我军此刻更急着能打几个漂亮仗以壮士气。华北确实太需要漂漂亮亮地打几个歼灭战。然而，战场是残酷的，战争毕竟是两方力量的殊死较量，而实力是取胜的筹码。国民党军队占领张家口以后，得意忘形，继续向晋察冀解放区腹地进攻。打通平绥路及平汉路北段以后，兵力已经相当分散了。客观地说，我军打歼灭战的战机并不少。
1947年初，平汉路望都至正定段敌人守备薄弱。晋察冀野战军抓住战机，于1月20日发起保（定）南战役。陈正湘、胡耀邦指挥的第四纵队在保定以南、石家庄以北的一段平汉线上向敌人发起攻击，一周内歼敌8000人。这仗打开了定县、新乐、正定诸城及其周围沿线各据点并歼灭了这些县城、据点内的守敌，虽未歼敌主力，也算一次不小的胜利，使冀中、冀晋根据地联成了两片。这是一次不小的胜利，却远远不是毛泽东要求的大歼灭战。
正大战役打得别有意义，在国民党的军队中竟然打出了日本兵。正大铁路东迄正定，西抵太原，虽然只有249公里，却在崇山峻岭间蜿蜿蜒蜒，把巍巍太行山劈成两部分。铁路沿线虽有阳泉、井烃和天险娘子关，国民党军队除在太原、石家庄两个城市部署较多的兵力以外，其它地方主要是地方保安团队，兵力分散，战斗力不强。其部队分属两个指挥系统，娘子关以东属于孙连仲的保定绥靖公署指挥；娘子关以西属于阎锡山的太原绥靖公署指挥。
在晋察冀与阎锡山打了8年交道的聂荣臻，深知国民党军阀之间你不管我，我不管你，千方百计保存自己的实力，尤其是老奸巨猾的山西土皇帝阎锡山。经过慎重考虑，聂荣臻于1947年3月31日向中央军委报告说：我即举行正太战役，目的在歼灭正太线及石门外围之故，并彻底破坏铁路。战役分两期完成：第一期重点于东段，以三个纵队歼石门外围之敌；第二期以主力向西大举破击。在第一期完成后，如平汉北段之敌南援，可打时则先歼援敌，然后向西破击。全战役约一个月左右完成。
为了夺取正太战役的胜利，在聂荣臻看来，这是一个符合中央意图的大的歼灭战。4月3日，举行正大战役的命令传达到各部队。杨得志、李志民指挥第二纵队，杨成武指挥第三纵队，联合向石家庄北面开进；陈正湘、胡耀邦指挥第四纵队，向石家庄南面开进。4月9日，我军三个纵队南北配合向石家庄外围之敌发动进攻。这是华北我军计划十分周密的一次进攻。战斗进展顺利。经过三昼夜激战，肃清了90多个敌人据点，破袭了石家庄至获鹿的铁路，歼敌第三军一个团和地方团队共1万多人。第二、三纵队主力沿淳陀河两岸前进，一举攻克了井陉、获鹿等地，继续沿正大铁路两侧向西挺进，顺利攻克天险娘子关，直逼阳泉。
毛泽东得知这一战况后，及时向华北前线发电，称赞说：你们现已取得主动权，如敌南援，你们不必理他，仍然集中全力完成正太战役，使敌完全陷入被动，这是很正确的方针，这即是先打弱的，后打强的，各打各的政策亦即完全主动作战政策。阳泉是山西的重工业原料基地，是阎锡山心头的一块肉。阎锡山得知我军进逼阳泉的消息后，惟恐阳泉失守，命令第三十三军主力分别从太原、祁县等地乘车东援；命令独立第八、第十总队急奔阳泉。摸清情况以后，聂荣臻命令我军采取迂回包围、猛插侧背、断敌退路的战术，以第二、第三纵队从正面抓住敌人，第四纵队从井陉地区西进，逐步压缩包围敌人。
5月2日，我军经过两天奋战，将阳泉、寿阳、狼峪等地的大部分敌人歼灭，只剩下狮脑山上的一支敌军部队在负隅顽抗了。狮脑山距阳泉4公里，是个工事坚固、地形险要的制高点。5月1日，三纵八旅第二十三团就把狮脑山包围了，但屡次攻击却一直未能攻下这个制高点。聂荣臻得知这一情况以后，感到有些意外。没有多久，杨成武来电话说：司令员，坚守狮脑山的是日本人。什么？是日本人？聂荣臻毫不怀疑。可现在抗战早已结束两年了，我军是同蒋介石的反动军队作战，怎么会冒出一支日本军队？杨成武语气坚定，是日本保安第五大队在山上。
聂荣臻沉思片刻，说：日本军队也好，国民党军队也好，都要坚决攻下这个据点，抗日战争结束近两年了，狮脑山上的确有500多日本兵。阎锡山深知日军有战斗力，为了扩充自己的实力，他乘日军投降时急于归国的心理，软硬兼施，悄悄把这个保安第五大队收编到自己部下，放在抗击解放军的第一线。围攻狮脑山的部队根据聂荣臻的指示，暂时停止了射击，却把这股敌人的电源和水源切断了。第三天，一名日军挑着一杆白旗，从狮脑山上走下来，把一封用中文和日文写的信交给解放军。信的大意是：日本已经战败，他们本来不应该再留在战场，不应该再与八路对抗，但是由于种种原因无法回国，只得听命于阎长官。现在他们愿意和八路谈判，希望能保全他们和妻女的安全等等。
第二十二团张英辉团长看完信，又气又恼，厉声对送信的日本兵说：告诉你们长官，我们解放军纪律严明，秋毫无犯，从来不滥杀无辜，如果你们放下武器，不与人民为敌，我们不但保证你们人身安全，这个日本兵懂汉语，听了张团长的话，连连鞠躬，但他要求张团长派一名代表到狮脑山上与日军大队长直接谈判。张团长马上叫来了前沿阵地上的马营长，让其担任代表，与日军谈判。马营长与通信员来到狮脑山顶，日军大队长藤田信雄上身往前一倾，咔的一声敬礼完毕，然后用生硬的中国话说：我们可以投降，但希望贵军能保证第五大队官兵及其家眷的安全，保全官兵的家私财产。看见这伙日本人，马营长以个人感情论，他宁愿率部攻上狮脑山，解决了这批曾对中国人犯下大罪的日军。他忍着气说；解放军优待俘虏，你们的条件我军能做到，你们必须立刻放下武器。
藤田信雄大队长一声吼，数百名日军争先恐后地从工事里钻出来，把枪架好，把装备整整齐齐地堆放好，列队站在一旁等候发落。这些日本人暂时安置在阳泉以后，聂荣臻曾经让杨成武代表他前去看望。藤田信雄见到扬成武，伸出大拇指十分激动地说：贵军枪打得准，纪律严明，了不起！了不起！狮脑山不攻自破。正太战役胜利结束。这是华北我军逐渐走向成熟的一次具有转折意义的战役。
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