珵素
西晋灭亡后，司马睿在江南建立了新的朝廷。投靠了司马睿的陶侃地位自然也随之提高。而且在平定杜弢（tāo）起义中，陶侃战功不小，这自然就引起了王敦的警惕。
王敦，字处仲，琅琊人，是东晋著名政治家王导的堂哥。琅琊王氏是魏晋名门，也是北方士族的代表。西晋末年，琅琊王氏与琅琊王司马睿交好，积极联络南方士族，准备退路。不久，琅琊王氏辅佐司马睿南渡，并在建邺建立了新朝廷。
新朝廷的建立主要仰仗王氏一族的支持，因此在南渡之后的一段时间了，王氏在朝廷的影响极大。当时王导主内政，王敦拿兵权，王氏的风头一时无二，所谓“王与马共天下”的说法就是这么来的。
虽然王氏联合南方士族支持司马睿建立了新朝廷，但以王氏为核心的北方士族依旧看不起南方。为了稳定局势，他们需要拉拢南方士族，但对于其他势力，他们就不愿意接受了。比如以陶侃为代表的南方庶族势力。
庶族又称“寒门”、“寒族”，与士族相对。士族依靠家族的影响，很容易就能谋得官职，但庶族子弟则需要靠自己的努力一步步爬上去。陶侃可以说就是庶族精英的代表。陶侃在荆州任职多年，手下也多是庶族出身。陶侃在平定杜弢起义中的崛起，被王敦视为对士族势力的威胁。
再者，王敦本身也并不甘心始终为司马睿效劳。在两晋之交天下大乱的时刻，王敦趁机掌握了江南大部分地区的控制权，加上他的堂弟王导主持着朝中的局势，因此王敦想要拥兵自重，甚至想要取而代之。但是，担任荆州刺史的陶侃并没有被王敦收买。陶侃的存在是对王敦的威胁。因此，杜弢起义被平定后，王敦就趁陶侃前来辞行的机会留住了他，直接将其贬为广州刺史让其到广州任职。而荆州刺史的位置，则被王敦交给了自己的堂弟王廙（yì）。
对于王敦的任命，陶侃的手下极为不满，明里暗里对抗王廙。王敦知道后十分生气，就想杀死陶侃。但又忌惮陶侃的姻亲周访联合陶侃的势力一起对付自己，就放弃了。但王敦与陶侃两人之间的矛盾也已经无法调和了。
不久之后，王敦果然依仗自己掌握的军权，开始公开与朝廷对抗。此前，司马睿忌惮士族的实力特别是王氏的影响力，因此一直希望通过提拔寒门出身的大臣来削弱士族的影响力。之前的陶侃、周访以及之后的戴渊、刘隗（wěi）等都是在这种情况下被提拔起来的。其中，戴渊、刘隗就是司马睿提拔出来用来防备王敦的。
王敦以清君侧为名，起兵讨伐刘隗等人，最终一路打进建康，司马睿提拔的刘隗等人或死或逃。最终司马睿只得向王敦求和，赦免了王敦的一切罪过，同时让王敦担任丞相等职，司马睿就彻底被架空了。但王敦仍未满足，依旧想进一步增强自己的权势。但无奈不久之后就身患重病，很快就病故了。在王敦病重期间，其手下在他的命令下再次起兵进攻朝廷，但此时王敦已经无力指挥大军。主帅病危之下，王敦的军队战斗力大不如前，而且此时朝廷也早有准备，王敦的军队很快就被击溃了，而王敦本人也在此期间病故了。
王敦作乱期间，有大臣建议朝廷将王氏一族全部诛杀，虽然朝廷顾及王氏一族的影响没有动手，甚至在王敦之乱彻底平息后嘉奖了王导等人。但王敦之乱本身就使王氏一族遭受了不小的损失。再者，晋元帝司马睿在王敦作乱中病故，继任的晋明帝在王敦之乱被评定后，利用庾亮等人制约王导，提拔江东士族，使之与北方士族互相牵制，同时调整荆州、湘州等四州的军事长官与地方长官，使其互相牵制，避免出现一家独大的局面。也就在这时，陶侃被召回朝廷，负责四州军事。虽然因为出身寒门，无法与王氏等抗衡，但凭借其掌握的军事权力，陶侃成为朝廷中的一支重要力量。
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