6月27日晚間，科迪乳業（002770.SZ）終於發佈了《關於深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告》，詳細說明了作為收購標的資產的科迪速凍資金被佔用以及為控股股東提供擔保等情況，因而，引發資本市場高度關注。
深交所要求科迪乳業補充說明，報告期內，控股股東、實際控制人及其控制的企業是否存在非經營性佔用標的公司（注：科迪速凍）資金的情形，如是，補充披露佔用的相關情況，包括但不限於發生日期、金額、佔用期限、歸還情況，以及防範資金佔用的制度安排及其有效性。
對此，科迪乳業在公告中承認，控股股東、實際控制人及其控制的企業非經營性佔用標的公司（注：科迪速凍）資金的情況。
數據顯示，2016年初、2017年初和2018年初，科迪速凍被其控股股東科迪集團及其控制的企業非經營性佔用的資金餘額，分別約為7.94億、8.08億和2.68億元。
如上表，除少數情況外，報告期內發生的資金佔用期限一般在一年以內，主要用於科迪集團及其控制的企業臨時週轉。
不過，值得關注的是，從公告提供的信息來看，截至2018年3月31日，上述所有資金佔用全部已經歸還了科迪速凍。
為了保障自身獨立性，加強資金管理，規範運作，科迪速凍於2018年3月制定了《防範控股股東及其關聯方資金佔用制度》、《關聯交易管理制度》、《內部審計制度》等規章制度，該等制度目前有效執行，截至本回復簽署之日，科迪速凍未再次發生資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業非經營性佔用的情況。
另外，為了保護股東利益，避免資金佔用，科迪速凍控股股東科迪集團已經出具承諾，截至本承諾函出具日，本公司不存在佔用科迪速凍資金的情形；
本次交易完成後，科迪集團承諾，將不會以代墊費用或其他支出、直接或間接借款、代償債務等方式佔用科迪速凍的資金，並且，將避免與科迪速凍發生與正常經營業務無關的資金往來行為。
不過，根據預案，科迪速凍存在對科迪集團及其控制的公司科迪面業關聯擔保尚未解除，科迪速凍、科迪集團、張清海、許秀雲、張少華已經出具承諾，將於召開審議本次重組報告書的董事會前解除對科迪集團、科迪面業的借款擔保。
為此，深交所要求科迪乳業，補充披露擔保所涉及的借款具體情況，包括但不限於借款日期、金額、債權人、期限、利率、還款安排、截至目前還款情況、擔保方式及擔保責任類型等。
對此，科迪乳業在公告中明確表示，科迪速凍曾經存在對科迪集團及其控制的公司科迪面業關聯擔保。
不過，截至本回復簽署之日，上述抵押擔保均已解除，科迪乳業指出，涉及的借款不會對科迪速凍造成不利影響。
同時，科迪集團及張清海、許秀雲、張少華已經出具了承諾進一步保障標的公司（注：科迪速凍）利益，該等歷史上的擔保事項不會導致標的公司（注：科迪速凍）承擔擔保責任。
同時，根據預案，科迪集團先後將其持有的科迪速凍2448萬元出資額、417萬元出資額、200萬元出資額以1元/1元出資額的價格轉讓給張清海、許秀雲、劉新強、周愛麗等自然人，轉讓時間分別是2017年2月、2018年1月和2018年3月。
對此，科迪乳業表示，科迪集團本次股權轉讓，主要為控股股東、實際控制人及其家庭成員之間的投資調整，以及科迪集團為提高管理人員及員工積極性、增強凝聚力，個別外部投資者看好公司發展前景等原因而進行的轉讓。
截至2016年12月31日，科迪速凍每1元註冊資本對應的淨資產不足1元，因此，科迪乳業認為，2017年2月以註冊資本原值的價格轉讓股權，具有商業合理性與公允性；
2018年1月，科迪集團轉讓科迪速凍股權，主要原因為科迪集團維護管理人員穩定、增強凝聚力，以及個別外部投資者看好公司發展前景，具有商業合理性；
2018年3月，科迪集團股權轉讓的受讓方為劉新強，劉新強現為科迪集團的財務總監，科迪集團是為了維護管理人員穩定、增強凝聚力向劉新強轉讓股權，具有商業合理性。
科迪乳業在公告中強調，轉讓價格系在綜合考慮劉新強對科迪集團發展所做出的貢獻及科迪速凍前一年期末的淨資產值的基礎上由各方協商確定，定價公允。
然而，科迪乳業擬以發行股份及支付現金的方式購買科迪集團持有的科迪速凍69.78%股權，以發行股份的方式購買張少華、張清海、許秀雲等29名自然人所持有的科迪速凍30.22%股權，並向特定對象發行股份募集配套資金，交易價格暫定為14.59億元，其中12億元以發行股份的方式支付，剩餘部分2.59億元以現金支付。本次交易完成後，科迪速凍將成為科迪乳業的全資子公司。
同時，本公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過7.59億元，根據本次交易的預估結果，不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，且發行數量不超過本次發行前上市公司總股本的20%。
以劉新強為例，其持有科迪速凍出資額714萬元，而科迪乳業打算收購的交易價格則為3451萬元，即以4.83元/1元出資額的價格轉讓。
然而，在此之前，劉新強分別於2017年2月28日、2018年1月25日和2018年3月26日，從科迪集團手中獲取的科迪速凍347萬元、167萬元和200萬元出資額，合計714萬元出資額，交易價格則為714萬元，即以1元/1元出資額的價格轉讓。
“劉新強於今年1月和3月獲得科迪速凍出資額的成本為1元，但今年6月，科迪乳業打算收購劉新強手中持有科迪速凍的出資額，成本則高達4.83元，溢價幅度確實很大，”一位乳企人士告訴《財經嘯侃》特約、獨家撰稿人五穀君，科迪乳業收購科迪速凍之所以受到各方關注，主要就在於交易本身以及交易前後，科迪速凍自身存在這樣那樣的問題，因此，引發質疑也可以理解。
閱讀更多 財經嘯侃 的文章
