6月27日晚间，科迪乳业（002770.SZ）终于发布了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》，详细说明了作为收购标的资产的科迪速冻资金被占用以及为控股股东提供担保等情况，因而，引发资本市场高度关注。
深交所要求科迪乳业补充说明，报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在非经营性占用标的公司（注：科迪速冻）资金的情形，如是，补充披露占用的相关情况，包括但不限于发生日期、金额、占用期限、归还情况，以及防范资金占用的制度安排及其有效性。
对此，科迪乳业在公告中承认，控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司（注：科迪速冻）资金的情况。
数据显示，2016年初、2017年初和2018年初，科迪速冻被其控股股东科迪集团及其控制的企业非经营性占用的资金余额，分别约为7.94亿、8.08亿和2.68亿元。
如上表，除少数情况外，报告期内发生的资金占用期限一般在一年以内，主要用于科迪集团及其控制的企业临时周转。
不过，值得关注的是，从公告提供的信息来看，截至2018年3月31日，上述所有资金占用全部已经归还了科迪速冻。
为了保障自身独立性，加强资金管理，规范运作，科迪速冻于2018年3月制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》等规章制度，该等制度目前有效执行，截至本回复签署之日，科迪速冻未再次发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用的情况。
另外，为了保护股东利益，避免资金占用，科迪速冻控股股东科迪集团已经出具承诺，截至本承诺函出具日，本公司不存在占用科迪速冻资金的情形；
本次交易完成后，科迪集团承诺，将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，并且，将避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
不过，根据预案，科迪速冻存在对科迪集团及其控制的公司科迪面业关联担保尚未解除，科迪速冻、科迪集团、张清海、许秀云、张少华已经出具承诺，将于召开审议本次重组报告书的董事会前解除对科迪集团、科迪面业的借款担保。
为此，深交所要求科迪乳业，补充披露担保所涉及的借款具体情况，包括但不限于借款日期、金额、债权人、期限、利率、还款安排、截至目前还款情况、担保方式及担保责任类型等。
对此，科迪乳业在公告中明确表示，科迪速冻曾经存在对科迪集团及其控制的公司科迪面业关联担保。
不过，截至本回复签署之日，上述抵押担保均已解除，科迪乳业指出，涉及的借款不会对科迪速冻造成不利影响。
同时，科迪集团及张清海、许秀云、张少华已经出具了承诺进一步保障标的公司（注：科迪速冻）利益，该等历史上的担保事项不会导致标的公司（注：科迪速冻）承担担保责任。
同时，根据预案，科迪集团先后将其持有的科迪速冻2448万元出资额、417万元出资额、200万元出资额以1元/1元出资额的价格转让给张清海、许秀云、刘新强、周爱丽等自然人，转让时间分别是2017年2月、2018年1月和2018年3月。
对此，科迪乳业表示，科迪集团本次股权转让，主要为控股股东、实际控制人及其家庭成员之间的投资调整，以及科迪集团为提高管理人员及员工积极性、增强凝聚力，个别外部投资者看好公司发展前景等原因而进行的转让。
截至2016年12月31日，科迪速冻每1元注册资本对应的净资产不足1元，因此，科迪乳业认为，2017年2月以注册资本原值的价格转让股权，具有商业合理性与公允性；
2018年1月，科迪集团转让科迪速冻股权，主要原因为科迪集团维护管理人员稳定、增强凝聚力，以及个别外部投资者看好公司发展前景，具有商业合理性；
2018年3月，科迪集团股权转让的受让方为刘新强，刘新强现为科迪集团的财务总监，科迪集团是为了维护管理人员稳定、增强凝聚力向刘新强转让股权，具有商业合理性。
科迪乳业在公告中强调，转让价格系在综合考虑刘新强对科迪集团发展所做出的贡献及科迪速冻前一年期末的净资产值的基础上由各方协商确定，定价公允。
然而，科迪乳业拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，交易价格暂定为14.59亿元，其中12亿元以发行股份的方式支付，剩余部分2.59亿元以现金支付。本次交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司。
同时，本公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过7.59亿元，根据本次交易的预估结果，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
以刘新强为例，其持有科迪速冻出资额714万元，而科迪乳业打算收购的交易价格则为3451万元，即以4.83元/1元出资额的价格转让。
然而，在此之前，刘新强分别于2017年2月28日、2018年1月25日和2018年3月26日，从科迪集团手中获取的科迪速冻347万元、167万元和200万元出资额，合计714万元出资额，交易价格则为714万元，即以1元/1元出资额的价格转让。
“刘新强于今年1月和3月获得科迪速冻出资额的成本为1元，但今年6月，科迪乳业打算收购刘新强手中持有科迪速冻的出资额，成本则高达4.83元，溢价幅度确实很大，”一位乳企人士告诉《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君，科迪乳业收购科迪速冻之所以受到各方关注，主要就在于交易本身以及交易前后，科迪速冻自身存在这样那样的问题，因此，引发质疑也可以理解。
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