7月6日下午，中國天楹召開投資者說明會，就重大資產重組方案與投資者進行交流。日前，中國天楹剛剛公佈了調整過的資產重組方案，公司將以88.82億元收購世界級環保企業Urbaser。
雖然在併購Urbaser後中國天楹將躍升為全球固廢行業的一線龍頭，在中國環保產業的國際影響力將大幅提升，但在目前市場極度弱勢，資金面緊張的情形下，重組方案大幅提升了現金支付比例，公司如何確保募資成功，成為投資人關注的焦點。
中國天楹董事長嚴聖軍表示，大幅度提高現金支付比例將最大限度保護中小投資人利益。上市公司已經做好多方面準備籌措募集資金。上市公司可以通過併購貸款、自有資金及境內外融資等其他方式籌集資金解決相關資金需求。
根據監管要求調整重組方案
6月21日，中國天楹公告了修改後的重大資產重組方案，在支付方式、業績承諾和配套募資金額等方面做了調整。
對比可見，本次交易標的資產江蘇德展100%股權的交易價格為從約人民幣85.73億元調整為約88.82億元（按評估基準日歐元對人民幣匯率7.8023元測算，以下同）；原方案中支付方式為股份方式支付對價約84.68億元，現金支付1.06億元；新方案調整為以股份方式支付約 64.04億元，現金支付24.78億元；募資金額從不超過6.96億元調整為不超過約30.68億元。
同時，新方案中增加了大股東的業績承諾和持股承諾。上市公司控股股東、實際控制人對Urbaser在交易完成後連續三個會計年度的淨利潤做出業績承諾，在Urbaser未達到承諾業績時自願提供現金補償。
方案顯示，如本次交易於2018年12月31日前實施完畢，南通乾創、嚴聖軍和茅洪菊承諾Urbaser2018年度、2019年度和2020年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為不低於4,975萬歐元、5,127萬歐元、5,368萬歐元。
如本次交易於2019年1月1日至2019年12月31日期間實施完畢，南通乾創、嚴聖軍和茅洪菊承諾Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為不低於5,127萬歐元、5,368萬歐元、5,571萬歐元。
嚴聖軍表示，這是為了切實保障重組完成後上市公司和全體股東的利益，更是因為公司對Urbaser未來經營業績具有充分的信心。
上市公司實際控制人增加持股承諾，實際控制人在36個月內不會減持上市公司股份; 36個月後到60個月的期間內，實際控制人若因任何原因減持上市公司股份，減持後實際控制人持股總額應高於上市公司屆時第二、三大股東持股比例之和不少於5%。
整固大股東控制權
投資者關注到，本次重組方案調整主要是降低了華禹併購基金、中平投資、平安人壽、平安置業等4家交易對方的換股對價比例、提高現金對價比例。
董事長嚴聖軍表示，降低換股對價比例，增加現金對價，這其實是出於保護中小股東權益的考慮。
降低換股對價比例後，新增前兩大股東華禹併購基金、平安人壽及其一致行動人持股比例分別為8.66%、8.90%，新增兩個股東與上市公司實際控制人及其一致行動人的持股比差超過15%，且合計低於實際控制人及其一致行動人的持股比例超過5%，上市公司控制權的穩定性進一步增加。
同時，天楹控股股東也承諾了不放棄上市公司控制權。這就保證了上市公司的控制權不會發展轉移，有利於保護投資者權益。
多種方式確保募資成功
在交流上，有投資者表示，本次重組方案中擬募集配套資金的金額變更為約 30 億元，擔憂在目前的資金環境的壓力之下，上市公司募資壓力較大。中國天楹董事長嚴聖軍表示，公司目前對這個問題已經有了充分的準備，如果屆時配套募集資金募集金額無法滿足本次重組現金對價支付需求，針對資金缺口部分，上市公司也可以通過併購貸款、自有資金及境內外融資等其他方式籌集資金解決相關資金需求。
嚴聖軍稱，事實上，上市公司已就本次重組現金對價支付需求做好了充分的準備，已與多家金融機構積極協商併購貸款事宜，以積極推進本次重組，確保成功交割。
為何Urbaser會成為現金奶牛
根據德勤出具的Urbaser審計報告，2016年、2017年Urbaser 經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤之間的比重分別為326%和434%，現金流入強勁，是名副其實的現金奶牛企業，遠高於我國A股同行業上市公司的水平。
嚴聖軍解釋，與國內A股公司比較，Urbaser主要有三個特點。第一，Urbaser主要業務為與全球政府客戶簽署的長期特許經營項目，依靠政府信譽背書和國家財政支出擔保，Urbaser 的現金收款情況非常良好，保持了持續、穩定的現金流入。第二，Urbaser 所從事的業務屬於資本密集型產業，前期需要投入大量資本進行建設，進入穩定運行期後即為收穫的時節，Urbaser從事環境治理業務已超過 27年，現已步入成熟的發展階段，是大量回收現金流的階段，上市公司在此時收購Urbaser是一個好時機。第三，Urbaser也可以發揮現金流入穩定的優勢，充分利用當地低成本的債務融資優勢，在安全限度內，放大槓桿、做大規模，通過債權融資最大化股東收益。
根據公司披露的重組報告書，Urbaser2016年、2017年的淨利潤水平分別為1.15億元和4.45億元，江蘇德展2016年和2017年的淨利潤分別為-1.72億元和2.03億元。
針對報告期內Urbaser和江蘇德展的利潤水平的波動，公司也給出詳盡的解釋。
2016年度，Urbaser淨利潤水平較低，主要因為Urbaser對其英國Essex垃圾處理項目計提了大額資產減值損失所致。Urbaser於2012年與英國Essex市政府簽署了垃圾處理特許經營協議，但由於雙方對當地垃圾成分及合同約定的驗收條款存在不同認定，目前該項目還處於驗收前的試運營階段。為充分保障上市公司和國內投資者的利益，本次重組於2015、2016年對Essex項目計提了充分的資產減值損失，以公允反映本次重組標的公司的估值水平，其中2015年計提減值準備約1.12億，2016年合計計提減值準備約3.96億。總體而言此次減值計提已經充分考慮了Essex項目潛在的最大可能損失，且該次計提系一次性賬務處理，後續Essex項目不再會有減值損失，因此未來不會對Urbaser的業績產生進一步負面影響。如果扣除這次一次性減值因素的影響，Urbaser2016年實現的淨利潤約為4.9億元，處於較高的水平。
江蘇德展的利潤波動主要與前次交易發生的收購費用相關。如果扣除交易費用一次性因素的影響，上市公司的每股收益將由0.17元/股上升至0.24元/股。
打造國內外市場競爭閉環
Urbaser全產業鏈優勢主要體現在它已形成了從前端分類投放、道路清潔、分類收集、分類運輸，通過垃圾中轉、垃圾分選，到末端的垃圾分類處理和資源化循環利用的閉環。而在業務方面、技術方面、市場方面上，中國天楹與 Urbaser都具有巨大的協同效應。
本次若成功收購Urbaser，上市公司將成功進軍西班牙、法國、英國、 意大利等歐美成熟市場以及阿根廷、智利、巴林、阿曼、墨西哥、印度等多個新 興國家和“一帶一路”地區。依託 Urbaser 的先發優勢，中國天楹服務版圖將覆蓋全球近 30 個國家和地區，中國天楹和中國環保產業的國際影響力將大幅提升。
同時，上市公司也可將Urbaser領先的業務引入國內，切實解決我國城市環衛、垃圾處理的難點、痛點問題，補強我國行業發展薄弱環節，引領中國環保技術升級，彌補我國行業發展的技術短板，實現環保技術的快速升級，早日躍升世界一流水平。
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