公司治理下股東所擁有的重要權利
持有股份﹥66.67%→絕對控股
持有股份﹥50%→控股
30%﹤持有股份﹤50%→相對控股(第一大股東)
持有股份﹥33.34%→重大決策一票否決權
持有股份≥10%→提請召開臨時股東大會權利
持有股份≥3%→股東大會提案權
任何個人股東→查閱權、撤銷權、訴訟權
股權激勵
股權激勵的兩種常用方式。
一是虛擬股份。針對高管和關重人員,可以採取虛擬股份方式,約定激勵的股權只有分紅權、沒有投票權等其他權利,人員離職就自動消失。
二是股票期權。 針對普通員工,可以採取股票期權方式,約定幹滿多少年可以低價購買或直接贈送公司若干股份。
企業戰略
缺乏戰略指導的目標是危險的,缺乏目標導向的戰略是無根的。
企業戰略包括:願景、使命、理念(價值觀)、目標,層次關係如圖所示。
舉例:大三元目標。未來三年,每年提升30%營業收入、創造30%研發成果、達成30%組織精進(實現制度改造、流程改造、文化改造的“三改”目標)。
公司章程和股東協議
公司章程 ,是公司的組織以及運行規範。我國《公司法》第十一條規定:“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”因此,公司章程是公司的必備文件,並常常被認為是公司的根本法或“公司憲法”。
股東協議,是公司股東為成立公司而簽訂的協議書,一般是在公司正式申請設立前,由出資人為明確各方之間的權利義務而簽署的合同。
區別:
1、公司章程是我國公司法強制要求必需具備的。沒有公司章程,公司就不能成立。因此,股東協議被視為任意性文件,可有可無,而公司章程則是公司成立的必備文件。
2、公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。而公司設立協議僅僅是股東之間的任意性合同,作用範圍僅限於簽約的主體相互之間。
3、當股東協議與公司章程相互衝突時,以公司章程為主。如果公司章程中沒有明確規定,又不違反國家其他有關法律規定的,則應該遵守股東協議的內容,但其法律效力僅侷限於簽約的股東之間。
公司章程關於註冊資本與股東出資的陳述:公司註冊資本100萬元人民幣。
股東第一次認繳出資額應該多少方為合適?要有保證公司15到18個月的運營資金。
同股同權與同股同利
有限責任公司可以設計同股不同權、同股不同利,但不能放在股東協議中,要放到公司章程。中國大陸要求上市公司同股同權。為此,很多公司只好赴美上市。香港為吸引小米上市而修改證券法。
"同股不同權",又稱"雙層股權結構",是指資本結構中包含兩類或多類不同投票權的普通股架構。同股不同權為"AB股結構",B類股一般由管理層持有,而管理層普遍為始創股東及其團隊,A類股一般為外圍股東持有,此類股東看好公司前景,因此甘願犧牲一定的表決權作為入股籌碼。
這種結構有利於成長性企業直接利用股權融資,同時又能避免股權過度稀釋,造成創始團隊喪失公司話語權,保障此類成長性企業能夠穩定發展。類似百度、阿里、京東等均為"AB股結構"。
2018年4月30日,港交所發佈文件支持同股不同權,小米公司或將成為第一家在港交所上市的採取同股不同權的公司。
董事與監事
1、董事。公司法第五十條,股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事可以兼任公司經理,執行董事的職權由公司章程規定。
董事會在3到13人之間,宜少不宜多。股東10人,可設3人董事會。
若持有公司50%以上股份,可以不設董事會,只設執行董事1人。在公司任管理職務的才能任執行董事。
2、監事。公司法第五十一條,有限責任公司設監事會,其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一至二名監事,不設監事會。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事不是監督專業,監督的是合法合規。
3、管理人員。管採購與管庫存的人要分開,會計與出納要分開。
有眼光的人一定有看法、有條件的人一定有要求、有能力的人一定有個性。
公司治理的四權分立原則
攸關企業經營成敗與核心競爭力的重要因素:掌握關鍵資源
可口可樂掌握的關鍵資源是:配方
京東與天貓最大的關鍵資源差異是:物流與倉儲
蘋果掌握的關鍵資源是:品牌與果粉
建築業、餐飲業與美容業的關鍵資源是:資金鍊掌控
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