創業:如何分配合伙人之間的股權?

對創業合夥人而言,最為核心的問題之一往往是創業企業的股權架構應該如何設計?股權應該如何分配?這也是創業企業治理最為重要的部分。

實際上,創業企業的股權架構設計和股權分配事關公司利益格局和利益分配,是創業者和創業企業必須邁過去的“生死劫”。

渡不過此劫,意味著創業企業在公司治理制度安排和機制設計層面先天不足,極有可能陷入內鬥散夥倒閉的境地,或者暫時成功了卻留下諸多不知何時爆發而且可能致命的後遺症。

好的創始人,想開好公司要怎麼做?

首先,建立一個團隊用以補充你自身的不足,即使是一名經驗豐富的高級主管,也需要一些與自己有所共鳴的人來提供指導,尤其是在那些不是他或她所擅長的領域中。

例如Facebook:馬克負責產品,謝莉則更多負責業務人員。他們彼此互補各自的技能,併為建立一個成功的企業這一普通的目標而通力合作。谷歌的聯合創始人拉里·佩奇和謝爾蓋·布林(創立公司時,兩人都是25歲)引進了更富經驗的埃裡克·施密特,這樣,在他們接手其所擁有的權力之前才可以進行深入的管理。

創業:如何分配合夥人之間的股權?

其次,擁有解決企業問題的能力。拿幾個小企業經常會遇到的問題來說:

財務上,作為一個老闆,要有基本的財務能力。壓根不瞭解公司財務,甚至連財務報表都不會看,又如何為公司的未來做正確成本和預算的規劃。

股權上,要懂得股權分配。不懂合理的股權分配,合夥開公司股權比例不科學,等公司逐漸擴大,只會產生各種問題,導致公司領導不一心,分手已不可避免。

招聘上,要懂得招人用人。大多數的小微企業,總是想著花2000塊錢就能找來個人才,能找來個可以給公司創造10000元價值的人才,可能嗎?不敢開高工資去拉攏人才,也不懂得為有價值的人和事情去付費。

管理上,要懂得管理。因為沒有什麼成熟的管理經驗,三五個人的時候還好說,等到公司逐漸擴大,你就會措手不及。

創業:如何分配合夥人之間的股權?

股權架構設計和股權分配的基本原則

一般而言,股權架構設計和股權分配需要遵循的基本原則如下所列:

公平原則:“不患寡而患不均,不患貧而患不安。”務必堅持並實踐公平原則,創業合夥人對創業項目的貢獻或潛在貢獻與其持股比例顯著正相關。

效率原則:股權分配需符合資產專用性原則,股權架構的設計需要充分考慮並有助於提升公司治理效率與經營管理效率。

控制原則:在初始股權架構設計和股權分配及其之後的重大變動中,需要著重考慮創始團隊對創業企業的控制權安排及保障。這對於激發、維持創業團隊企業家精神,提升公司治理效率與經營管理效率都相當關鍵。

資本運作:初創企業的股權架構設計和股權分配要有利於後續的融資和IPO安排,以便藉助資本和市場的力量快速發展。

避免均等:儘可能杜絕糟糕的股權結構安排,比如55開,或者333之類,避免制度層面的先天不足,最好一開始就設定好。

動態原則:創業企業的股權架構設計和股權分配在後續的發展過程中要在動態的層面符合資產專用性原則,在創業企業內部引入市場機制促進合理競爭,適時調整或改進股權架構設計和股權分配,實現重要利益相關者的激勵相容。

創業:如何分配合夥人之間的股權?

股權分配的原則和方法

一、最大責任者一股獨大

在美國,幾個創始人平分股權,公司也能做起來。但中國正相反,能夠做起來的公司,更多是一股獨大。比較成功的模式是這樣的,有一個大家都信服的大股東作為牽頭人,他是公司決策的中心,對公司承擔最大的責任;另外搭配1-2個佔股權10-20%、與大股東互補的能力和資源的合夥股東,能發出跟大股東不同的聲音,對公司有一定的影響力。基於這樣的一個模式,既保持有不同的意見,又有人拍板和承擔責任。

股權分配在根本上是要讓所有人在分配和討論的過程中,心裡感覺到合理、公平,從而事後忘掉這個分配而集中精力做事,這是最核心的,也是容易被忽略的。再複雜、全面的股權分配分析框架和模型顯然有助於各方達成共識,但是絕對無法替代信任的建立。創始人最好開誠佈公的談論自己的想法和期望,任何想法都是合理的,只要贏得你創業弟兄們的由衷認可。

二、杜絕平均和拖延

創業團隊的股權分配絕對不能搞平均主義。很多時候,創始人不願意談論股權分配問題,這個話題不容易啟齒,所以他們要麼完全迴避這個問題,要麼只是說一些模稜兩可的約定,比如“我們是平等的”、“先做事其他好商量”,或者拖延這個問題的討論說“我們之間還有什麼不好說的,以後再說吧”。如果有3個或3個以上的創始人,這種討論就變得更加困難了。

創始人普遍會犯的錯誤是:沒有在第一天就把股份的分配問題談清楚,並寫下來。股權的分配等得越久,就越難談。隨著時間的推移,每個人都會覺得自己是項目成功必不可少的功臣,關於股權分配的討論就會變得越來越難以進行。

我的建議是,儘早進行股權分配的討論並達成共識。談這個問題的理想時間是,幾個人決定一起做事情之前、正式開始做事情之後。

創業:如何分配合夥人之間的股權?

三、股份綁定,分期兌現

僅僅達成股份比例的共識還不夠,如果一個創始人拿了很多股份,但後來做事不給力怎麼辦?如果有人中途離開公司怎麼辦,股份如何處置?

在美國,初創公司一般對創始股東的股票都有關於股權綁定(Vesting)的機制設置,公司股權按照創始人在公司工作的年數或月數逐步兌現。任何創始股東都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份(包括創始人)。好的股份綁定計劃一般按4-5年期執行,例如4年期股份綁定,第一年給25%,然後接下來每年兌現25%。這個事容易忽略。如果股權已經分配好,忘了談這個事情,大家必須坐到一塊,加上股權兌現的約定。

中國的創業公司沒有執行“股權綁定”是極其普遍的現象,後果可能十分嚴重,甚至直接導致項目失敗或公司倒閉。你看到有些公司的幾個創始人沒日沒夜地工作了好幾年,然後你發現有些混蛋加入後2個星期就離開,讓後他還以為他仍然擁有公司25%的股份,就因為他工作過的那2個星期。沒有“股權綁定”條款,你派股份給任何人都是不靠譜的!

“股權綁定”還有另外一個好處:有效平衡合夥人之間出現股份分配不公平的情況,例如最初訂立的股權分配比例更多是拍腦袋,但項目進行一段時間之後,發現之前股權分配較少的乙對項目的貢獻或重要性,比股權分配較多的甲要多,董事會可與甲乙商量後做決議,把雙方的還沒有vest的股份重新分配,甲乙都會比較容易接受。因為已經vest的股份不變。而且如果一方不接受的話,離開公司,也有一個明確公平的已經vest的股份。

四、遵守契約精神

股權分配最核心的原則是“契約精神”。對所有的創始團隊成員而言,股權一旦定下來,也就意味著利益分配機制定好了,除去後期的調整機制不說,接下來幹活的時候,每個人的努力和貢獻其實和這個比例沒啥關係,儘自己的最大努力是最基本的要求。

對於所有的早期創業者來說,一定要明白一個道理:創業成功了,即使只拿1%也很多;創業不成功,就算佔有100%也分文不值。【關注股權內道公眾號(ID:guquan1618),學習更多股權激勵案例】


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